Objetivo e abrangência
A política estabelece princípios, diretrizes, responsabilidades e procedimentos para assegurar a separação absoluta, jurídica, contábil, operacional e patrimonial entre os ativos e recursos próprios da Swapo e os ativos, recursos e valores de clientes, usuários ou terceiros que estejam sob guarda, administração ou controle operacional da Swapo, quando aplicável.
A finalidade é proteger os interesses dos clientes, preservar a integridade patrimonial, mitigar riscos operacionais e jurídicos, prevenir confusão patrimonial e assegurar conformidade com o marco regulatório das prestadoras de serviços de ativos virtuais.
A política alcança ativos financeiros, ativos virtuais, valores mobiliários, saldos, direitos e créditos nessas condições, bem como colaboradores, administradores, prestadores de serviços e parceiros envolvidos em atividades operacionais, financeiras, contábeis e tecnológicas. Sua observância é obrigatória e condição essencial para o exercício das atividades da Swapo.
Princípios
- Separação absoluta entre patrimônio próprio e patrimônio de clientes.
- Indisponibilidade dos ativos de clientes para satisfazer obrigações da Swapo.
- Rastreabilidade e identificação individualizada dos ativos.
- Transparência contábil e operacional.
- Proteção dos ativos contra riscos de insolvência, falência ou execução.
- Compatibilidade com o modelo operacional e tecnológico adotado.
Recursos em moeda fiduciária
Os recursos financeiros de clientes devem ser mantidos em contas bancárias segregadas, distintas das contas operacionais e patrimoniais da Swapo, identificados como recursos de terceiros e conciliados periodicamente com os registros internos e os extratos bancários.
É vedado usar recursos de clientes para:
- pagar despesas operacionais da Swapo;
- garantir obrigações próprias;
- fazer investimentos próprios;
- conceder crédito ou adiantamentos.
Ativos virtuais
Quando aplicável, os ativos virtuais de clientes devem ser mantidos de forma segregada, com:
- separação lógica e/ou física entre carteiras de clientes e carteiras próprias da Swapo;
- identificação individualizada ou por grupos segregados, conforme o modelo operacional;
- proibição de uso dos ativos de clientes para fins próprios;
- rastreabilidade on-chain das movimentações.
A política exige controles técnicos e operacionais que permitam identificar, a qualquer tempo, a titularidade e a disponibilidade dos ativos virtuais de cada cliente.
Registros contábeis e controle de acessos
A Swapo deve manter escrituração contábil segregada entre patrimônio próprio e de clientes, registros individualizados dos ativos de clientes, conciliações periódicas entre registros internos, extratos bancários e registros on-chain e documentação auditável. Os ativos de clientes não integram o ativo nem o passivo da Swapo para fins contábeis, salvo exigência expressa de norma específica, sem prejuízo da segregação jurídica.
A política prevê segregação de funções e controles de acesso: acesso restrito aos sistemas que controlam ativos de clientes, perfis com privilégios mínimos, registros e trilhas de auditoria e múltiplas aprovações para movimentações sensíveis.
Insolvência, recuperação judicial ou falência
Em caso de insolvência, recuperação judicial ou falência da Swapo, a política estabelece que:
- os ativos de clientes permanecem juridicamente segregados;
- esses ativos não se comunicam com o patrimônio da Swapo;
- esses ativos não podem ser usados para satisfazer credores da Swapo;
- a Swapo deve adotar medidas para a restituição ou a transferência dos ativos aos clientes, conforme aplicável.
Monitoramento e auditoria
A efetividade da segregação deve ser monitorada continuamente pela área responsável, submetida a auditorias internas e, quando aplicável, a auditorias independentes, e avaliada no âmbito da governança de riscos e controles internos. Falhas ou desvios devem ser corrigidos imediatamente e reportados à Administração Superior.
Governança e treinamento
A Administração Superior aprova a política, assegura sua implementação, provê recursos e supervisiona sua observância. As áreas Financeira, Contábil, Operacional, Tecnologia e Compliance executam os controles, dentro de suas atribuições.
Os colaboradores envolvidos na movimentação ou no controle de ativos recebem treinamento periódico sobre segregação patrimonial, riscos associados e obrigações regulatórias.
Revisão e vigência
A política é revisada no mínimo uma vez por ano e sempre que houver alterações relevantes no modelo de negócios, mudanças regulatórias ou incidentes relevantes. Ela entra em vigor na data de sua aprovação pela Administração Superior e é de observância obrigatória por administradores, colaboradores e terceiros envolvidos nas atividades da Swapo.
Base normativa
- Lei nº 14.478/2022;
- Resoluções BCB nº 519, 520 e 521;
- Circular BCB nº 3.978/2020;
- normas do Conselho Monetário Nacional aplicáveis;
- normas do Coaf relacionadas à PLD/FT;
- princípios prudenciais adotados pelo Banco Central do Brasil para instituições supervisionadas.
Sobre esta versão
Versão pública do documento “Política de Segregação Patrimonial”, de 21/09/2026, que integra o pedido de autorização apresentado ao Banco Central do Brasil. A autorização ainda não foi concedida.
O texto resume o documento interno. Foram omitidos dados pessoais (LGPD), parâmetros de monitoramento e detalhes técnicos cuja divulgação prejudicaria a segurança, a prevenção a fraudes e a prevenção à lavagem de dinheiro, além de condições sujeitas a sigilo negocial (Resolução BCB nº 520/2025, art. 52, § 2º). Esta versão não substitui o contrato de prestação de serviços nem a regulamentação aplicável.
Versão pública · documento de 21/09/2026
Swapo Finance Sociedade Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais Ltda · CNPJ 52.854.278/0001-20