Política de Relacionamento, Contratação e Contato com Fornecedores de Liquidez

Objetivo, abrangência e princípios

A política estabelece regras para seleção, contratação, relacionamento, comunicação, monitoramento, avaliação e desligamento dos fornecedores de liquidez da Swapo, sociedade prestadora de serviços de ativos virtuais (SPSAV). Fornecedor de liquidez é a pessoa jurídica que fornece à Swapo, direta ou indiretamente, cotações, contraparte, profundidade, execução, liquidação ou capacidade de compra, venda ou troca de ativos virtuais.

A política busca assegurar a integridade dos preços, liquidez adequada à execução das ordens de clientes, execução segura com riscos de contraparte e de liquidação controlados, mitigação de conflitos de interesse, rastreabilidade, prevenção à manipulação de mercado e à lavagem de dinheiro, cumprimento de sanções, transparência ao cliente e conformidade regulatória.

Ela se aplica a provedores de liquidez, mesas de balcão (OTC), brokers, exchanges e outras prestadoras de serviços de ativos virtuais no Brasil ou no exterior, instituições financeiras e de pagamento usadas para captação de liquidez, agregadores e plataformas de roteamento, formadores de mercado, empresas do mesmo grupo econômico e partes relacionadas que forneçam liquidez, e prestadores tecnológicos de execução, cotação, roteamento ou liquidação de ordens.

Princípios:

• Formalização contratual integral, sem operação por mera relação de fato.
• Diligência prévia e revalidação periódica, com capacidade técnica, operacional e financeira comprovada.
• Conformidade regulatória do fornecedor nas jurisdições em que atua e transparência sobre vínculos societários, beneficiários finais e estrutura de controle.
• Segurança da liquidação.
• Prevenção de conflitos de interesse e vedação a vantagem informacional, técnica, operacional ou tarifária indevida.
• Registro auditável de cotações, comunicações, ordens, execuções e liquidações, e monitoramento contínuo de desempenho, preço, exposição e risco.
• Responsabilidade integral da Swapo perante clientes e o Banco Central do Brasil pelas operações realizadas com fornecedores contratados.
• Proteção de dados, sigilo bancário e confidencialidade.

Seleção, diligência e aprovação

Antes de contratar, a Swapo deve realizar processo formal de seleção que avalie, no mínimo:

• Constituição societária, jurisdições de constituição e de atuação, e licenças e autorizações regulatórias.
• Beneficiários finais, estrutura de controle e governança.
• Reputação, histórico de sanções regulatórias e processos administrativos ou judiciais, e verificação em listas de sanções nacionais e internacionais.
• Políticas de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.
• Capacidade operacional, financeira e de liquidação nas redes e moedas relevantes.
• Ativos e pares negociados, profundidade de liquidez, histórico de spreads, tempo de resposta e níveis de serviço.
• Modelo de custódia, segurança cibernética, continuidade de negócios, seguros e relatórios de auditoria, quando disponíveis.
• Relação com partes relacionadas da Swapo e risco jurídico e regulatório.

A diligência inclui questionário cadastral, documentos societários e certidões, identificação de administradores e beneficiários finais, comprovação de licenças, políticas internas do fornecedor, informações sobre custódia, liquidação, modelo de negócio, metodologia de preço e controles contra manipulação, declarações formais sobre conflito de interesse e vínculos com partes relacionadas da Swapo, e aceite das cláusulas de cooperação com o Banco Central do Brasil, auditoria e acesso a documentos e dependências. A diligência deve ser revalidada ao menos anualmente ou diante de mudança societária, evento regulatório, incidente ou mudança relevante no modelo de negócio.

Fornecedores de risco mais elevado ou com volume relevante passam por diligência aprofundada, com verificação reforçada de beneficiários finais, pesquisa de mídia negativa, identificação de pessoas expostas politicamente, confirmação independente de licenças, análise de contencioso e de exposição a sanções, compreensão do modelo de negócio e dos mercados atendidos, e análise das carteiras usadas na liquidação.

A contratação depende da participação de Operações, Gerenciamento de Riscos, Compliance, Jurídico, Segurança da Informação (quando houver integração tecnológica) e do diretor responsável. Vai à Diretoria ou ao comitê competente quando envolver parte relacionada, fornecedor estratégico ou crítico, concentração relevante de risco, jurisdição de risco mais elevado ou volume acima do limite interno.

Contratos

O contrato com fornecedor de liquidez deve prever, no mínimo:

• Objeto, modelo de negócio, ativos e pares cobertos.
• Forma de cotação, critérios de preço, spreads e tarifas, validade das cotações e prazos de negociação.
• Forma de liquidação e de transferência dos ativos, redes admitidas e carteiras ou contas autorizadas.
• Procedimentos de confirmação, cancelamento e tratamento de erros, e critérios de segurança da liquidação.
• Obrigações de PLD/FTP e de cumprimento de sanções, confidencialidade, proteção de dados e sigilo.
• Níveis de serviço, gestão de incidentes, continuidade de negócios e regras de subcontratação.
• Direito de auditoria, fornecimento de documentos e informações ao Banco Central do Brasil e acesso à documentação, às informações e às dependências do contratado.
• Regras de rescisão e transição, responsabilidade, indenização e plano de recuperação de posições e de controle de ativos em caso de descontinuidade.
• Vedação de cobrança direta dos clientes da Swapo, de vantagem informacional e de uso do fluxo de clientes em benefício próprio, e regras de prevenção de conflitos de interesse.

Contratos com formadores de mercado devem vedar vantagem informacional ou técnica, exigir atuação em igualdade de condições com os demais participantes, sem distorção de preços ou quantidades, e proibir operações no ambiente da Swapo tendo como contraparte a própria Swapo ou empresas do seu conglomerado. Devem também fixar parâmetros mínimos de qualidade de cotação (spread máximo, profundidade mínima e tempo de permanência das ofertas), exigir informações sobre algoritmos e mecanismos de cotação, e prever regras de suspensão, registros para auditoria, cooperação com o Banco Central do Brasil e desligamento.

Os contratos devem ser revisados ao menos a cada 24 meses, ou antes em caso de mudança regulatória ou de modelo de negócio, ou de recomendação de auditoria.

Comunicação, cotações e liquidação

O contato com fornecedores só pode ocorrer por canais corporativos registrados, auditáveis e com retenção, como sistema interno de pedido de cotação (RFQ), API ou plataforma homologada, e-mail e chat corporativos, telefone gravado e sistema de chamados. São vedados para contato operacional aplicativos de mensagem e e-mails pessoais, mensagens efêmeras, ligações não gravadas para fechamento de operação e comunicações verbais sem registro.

Somente pessoas formalmente autorizadas podem contatar fornecedores em nome da Swapo. A lista de autorizados deve ser revisada ao menos trimestralmente, com revogação imediata em caso de desligamento ou mudança de função.

Cada contato operacional deve ser registrado com data e horário, operador, fornecedor, ativo, par, quantidade, lado da operação, preço, spread e custos, validade da cotação, prazo e forma de liquidação, rede utilizada, risco de contraparte, confirmação e comprovante de liquidação.

Nas operações por pedido de cotação (RFQ), a Swapo deve registrar a solicitação do cliente, consultar fornecedores habilitados, registrar todas as cotações recebidas, inclusive as recusadas, comparar preço, quantidade, validade, liquidação e risco, selecionar a melhor cotação conforme metodologia aprovada, registrar a justificativa, obter o aceite do cliente quando aplicável, executar, liquidar e conciliar a operação.

A liquidação deve ocorrer exclusivamente em carteiras e contas previamente cadastradas e vinculadas ao fornecedor habilitado, com verificações antes de cada liquidação, registro da transação e conciliação com o registro interno da operação.

Partes relacionadas, conflitos e vedações

Fornecedor que seja parte relacionada da Swapo fica sujeito a controles reforçados: declaração formal do vínculo, aprovação por instância independente, comparação com fornecedores não relacionados, justificativa econômica documentada, monitoramento mensal de preços, spreads e qualidade de execução, revisão periódica pelo Compliance, vedação de exclusividade sem justificativa formalmente aprovada e informação ao cliente quando o vínculo puder afetar preço, liquidez, execução ou risco de contraparte.

No relacionamento com fornecedores, é vedado:

• Fechar operação ou transmitir informação sensível por canal não autorizado, ou negociar verbalmente sem registro.
• Compartilhar fluxo de clientes ou listas de operações sem necessidade operacional e base contratual.
• Conceder vantagem informacional, técnica, operacional ou tarifária a fornecedor.
• Aceitar benefício pessoal, remuneração, comissão ou rebate não contratado.
• Alterar preço após o aceite sem justificativa registrada, ou executar operação com preço artificial.
• Direcionar operações por interesse pessoal ou ocultar relação com parte relacionada.
• Usar fornecedor não aprovado, sancionado ou com indicação de sanção pendente.
• Fracionar operação para contornar limites internos ou regulatórios.
• Permitir que o fornecedor cobre diretamente clientes da Swapo por serviço de responsabilidade da Swapo.

Os operadores não podem aceitar brindes ou benefícios além dos limites da Política de Conflitos de Interesse, nem participar de viagens ou eventos custeados por fornecedor sem autorização prévia do Compliance. Devem declarar qualquer relação familiar, societária ou econômica com fornecedores ou seus representantes.

Monitoramento, limites e incidentes

A Swapo deve monitorar cada fornecedor ao menos mensalmente, considerando volume e concentração, preço médio em relação a referência de mercado, spread médio, tempo de resposta, taxas de recotação e de falha, cancelamentos, atrasos de liquidação, incidentes, alertas de sanções ou de PLD/FTP, mudanças societárias, reclamações de clientes, operações fora de banda, operações com partes relacionadas, dependência operacional e cumprimento do contrato. Os resultados vão em relatório mensal ao diretor responsável e ao Comitê de Riscos.

A área de Gerenciamento de Riscos deve fixar limites por fornecedor (de volume, por ativo, por par, por operação, de exposição não liquidada, de falhas e de concentração), revisados ao menos a cada 12 meses. Excessos dependem de aprovação prévia e são registrados como exceção.

Cada fornecedor deve ter avaliação e classificação de risco de contraparte, com limites, monitoramento e frequência de revisão proporcionais. Limites de concentração por fornecedor, grupo econômico, jurisdição, ativo e par evitam dependência excessiva. Para fornecedores de risco mais elevado, a Swapo pode reduzir limites, encurtar prazos de liquidação, exigir pré-financiamento ou garantias e migrar o fluxo para fornecedores de menor risco.

Falhas ou atrasos de liquidação, preço divergente, erros de ativo, rede ou carteira, indisponibilidade prolongada, descumprimento de nível de serviço, suspeita de manipulação, de lavagem de dinheiro ou de envolvimento com endereços sancionados, vazamento de informação, falhas de segurança, insolvência e restrição regulatória do fornecedor são incidentes relevantes. Devem ser registrados, classificados, tratados e, quando for o caso, comunicados ao Banco Central do Brasil, ao COAF e às demais autoridades.

Suspensão, desligamento e continuidade

O fornecedor pode ser suspenso ou desligado, entre outras hipóteses, por descumprimento contratual relevante, falha operacional grave ou recorrente, risco regulatório, de sanções ou reputacional, falhas de liquidação recorrentes, preços fora de mercado reiterados, recusa em prestar informações ou cooperar com auditoria, Compliance ou Banco Central do Brasil, mudança societária não comunicada, conflito de interesse não mitigado, incidente de segurança não tratado, descumprimento de obrigações de PLD/FTP, insolvência ou pedido do próprio fornecedor.

O desligamento segue plano de transição documentado, com tratamento das operações em curso, liquidação de pendências, devolução de ativos e guarda dos registros.

A política prevê plano de continuidade específico para a provisão de liquidez, integrado ao plano de continuidade de negócios, com mapeamento da criticidade de cada fornecedor, fornecedores substitutos previamente avaliados e contratados para contingência, procedimentos de acionamento, prazos máximos de retomada, comunicação com clientes afetados e reporte regulatório. O plano deve ser testado ao menos anualmente com simulação de descontinuidade de fornecedor crítico. Cada fornecedor relevante deve ter plano de saída documentado.

Responsabilidades, registros e treinamento

• Operações: comunicação operacional, execução das ordens e registro das transações.
• Gerenciamento de Riscos: limites, avaliação de contraparte, monitoramento e validação de exceções.
• Compliance: conflitos de interesse, PLD/FTP, sanções e aderência regulatória.
• Jurídico: revisão contratual e suporte jurídico.
• Segurança da Informação: avaliação tecnológica de APIs e integrações.
• Controles Internos: testes ao menos semestrais sobre diligência, canais, registros, partes relacionadas, limites, cotações, liquidação e desligamentos.
• Auditoria Interna: revisão integral do processo de gestão de fornecedores de liquidez no plano anual.
• Diretoria: aprovação de fornecedores estratégicos, partes relacionadas e exceções relevantes, e indicação dos diretores responsáveis perante o Banco Central do Brasil.

A Swapo deve manter registros de diligência, aprovações, contratos, cotações enviadas e recebidas, comunicações, ordens, execuções, liquidações, incidentes, monitoramentos e desligamentos pelos prazos legais e regulatórios, com mínimo de 10 anos para operações vinculadas a câmbio.

A política prevê processo formal para as obrigações regulatórias relativas a fornecedores, incluindo comunicações ao Banco Central do Brasil exigidas pela regulamentação, informações periódicas sobre operações com ativos virtuais, comunicação de eventos relevantes e atendimento a demandas de fiscalização.

Os colaboradores envolvidos devem receber treinamento ao menos anual sobre canais, registros, vedações, partes relacionadas, conflitos de interesse, fraudes, manipulação de mercado, PLD/FTP, liquidação segura e incidentes, com avaliação e registros mantidos por no mínimo 5 anos. O descumprimento da política sujeita o infrator às sanções da Política de Conflitos de Interesse, sem prejuízo de outras medidas cabíveis.

Revisão e vigência

A política deve ser revisada no mínimo a cada 24 meses, ou antes em caso de alteração regulatória relevante, mudança de fornecedor crítico, incidente material, alteração do modelo de liquidez, recomendação de auditoria ou determinação do Banco Central do Brasil. Os casos omissos são resolvidos pelo diretor responsável, ouvidos Compliance, Riscos e Jurídico.

A política entrou em vigor na data de aprovação, 21/09/2026.

Base normativa

• Lei nº 14.478/2022 (prestação de serviços de ativos virtuais).
• Resoluções BCB nº 519/2025, nº 520/2025 (em especial as regras de contratação de serviços relevantes, provedores de liquidez e formadores de mercado) e nº 521/2025.
• Resolução BCB nº 277/2022, quando houver componente cambial, e Instrução Normativa BCB nº 693/2025.
• Lei nº 9.613/1998 e regulamentação de PLD/FTP.
• Lei Complementar nº 105/2001 (sigilo bancário).
• Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais).
• Resolução CMN nº 4.893/2021 e Resolução BCB nº 85/2021, conforme aplicáveis, quanto a serviços tecnológicos relevantes.
• Recomendações do GAFI/FATF para prestadores de serviços de ativos virtuais.
• Política de Identificação, Prevenção e Mitigação de Conflitos de Interesse e Política de Controles Internos da Swapo.

Sobre esta versão

Versão pública do documento “Política de Relacionamento, Contratação e Contato com Fornecedores de Liquidez”, de 21/09/2026, que integra o pedido de autorização apresentado ao Banco Central do Brasil. A autorização ainda não foi concedida.

O texto resume o documento interno. Foram omitidos dados pessoais (LGPD), parâmetros de monitoramento e detalhes técnicos cuja divulgação prejudicaria a segurança, a prevenção a fraudes e a prevenção à lavagem de dinheiro, além de condições sujeitas a sigilo negocial (Resolução BCB nº 520/2025, art. 52, § 2º). Esta versão não substitui o contrato de prestação de serviços nem a regulamentação aplicável.

Todas as políticas · Central de Transparência