Programa de Compliance Regulatório

Objetivo

O programa estabelece a estrutura formal, permanente e integrada de governança, controles, processos, responsabilidades e monitoramento da Swapo para assegurar:

• conformidade com o marco regulatório dos prestadores de serviços de ativos virtuais, inclusive autorização, funcionamento, governança, segregação patrimonial, prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (PLD/FT) e proteção do consumidor;
• aderência contínua às normas do Banco Central do Brasil, do Conselho Monetário Nacional, do Coaf e das demais autoridades, com atenção a riscos transfronteiriços e cibernéticos;
• prevenção, detecção e correção tempestiva de não conformidades, inclusive violações a sanções internacionais e a normas anticorrupção;
• mitigação de riscos legais, regulatórios, reputacionais, operacionais, prudenciais e de concentração;
• integridade, transparência e resiliência das operações, com cultura de conformidade e ética;
• proteção dos clientes, do sistema financeiro e da própria Swapo.

O programa é operacional, preventivo, corretivo e evolutivo e se integra às decisões estratégicas, ao planejamento de negócios e ao desenvolvimento de produtos. Em caso de conflito entre normas, prevalece a norma brasileira e, em seguida, o padrão mais rigoroso.

Abrangência

O programa é obrigatório para:

• administradores, diretores, conselheiros e membros de comitês;
• colaboradores de qualquer vínculo, hierarquia ou modalidade de contratação;
• prestadores de serviços, parceiros, fornecedores, agentes e terceiros críticos, com cláusulas contratuais de adesão;
• todas as atividades, produtos, serviços, canais, tecnologias e jurisdições envolvidas, inclusive operações transfronteiriças;
• todos os ativos virtuais com que a Swapo opere.

Nas operações internacionais, o programa prioriza a conformidade com as sanções do Conselho de Segurança das Nações Unidas e com as listas do GAFI/FATF. Violações sujeitam os envolvidos a sanções internas e a comunicação ao Banco Central do Brasil e ao Coaf.

Princípios

• Legalidade e aderência integral às normas e obrigações contratuais.
• Independência da função de compliance, separada das áreas comerciais, com acesso irrestrito a informações e reporte direto à Administração Superior.
• Abordagem baseada em risco, com recursos proporcionais à avaliação interna de risco.
• Proporcionalidade ao porte, à complexidade e ao perfil de risco da Swapo.
• Segregação de funções, com dupla verificação em operações críticas.
• Rastreabilidade e registro auditável de decisões, análises e ações.
• Transparência e cooperação plena com as autoridades.
• Melhoria contínua dos controles.
• Responsabilidade da Administração Superior pelo exemplo em compliance e ética.
• Integridade e prevenção à corrupção, com due diligence de terceiros.
• Sustentabilidade e responsabilidade social, com atenção aos riscos ambientais associados a ativos virtuais.

Governança do compliance

A Administração Superior aprova o programa e suas revisões, define o apetite a risco regulatório, assegura recursos humanos, tecnológicos e financeiros, supervisiona a efetividade por meio de relatórios periódicos de indicadores e delibera sobre temas regulatórios críticos, como a aceitação de pessoas expostas politicamente e as comunicações ao Coaf.

O programa prevê um Diretor Responsável por Compliance registrado no Banco Central do Brasil, com reputação ilibada, qualificação comprovada, independência funcional, acesso a todas as informações, reporte direto à Administração Superior e ao Comitê de Compliance e responsabilidade pela avaliação interna de risco e pelas avaliações de efetividade.

A área de Compliance atua de forma independente das áreas comerciais e operacionais e responde ao Diretor Responsável. Cabe a ela interpretar normas, avaliar impactos regulatórios de novos produtos, manter o mapeamento regulatório, testar a aderência às normas, apoiar controles e a due diligence de terceiros, conduzir análises de risco regulatório e de PLD/FT, coordenar respostas a ofícios e inspeções e manter as evidências de conformidade.

O Comitê de Compliance é órgão colegiado permanente, com representantes de Compliance, Riscos, Operações, Jurídico, Tecnologia e Administração Superior, e se reúne ao menos uma vez por trimestre. Ele delibera sobre riscos regulatórios relevantes, aprova políticas e atualizações do programa, avalia incidentes, não conformidades e comunicações ao Coaf e supervisiona os planos de ação de auditorias.

Mapeamento regulatório, políticas e novos produtos

A Swapo deve manter um mapa regulatório atualizado mensalmente ou diante de eventos relevantes, que identifica as normas aplicáveis, relaciona obrigações por área, processo e produto, define responsáveis e prazos e registra controles e evidências. Alterações regulatórias são analisadas quanto aos impactos jurídicos, operacionais, tecnológicos, financeiros e reputacionais, com plano de adequação aprovado pelo Comitê de Compliance e implementado em até 90 dias.

O risco regulatório é identificado, avaliado por probabilidade e impacto, classificado como baixo, médio, alto ou crítico, tratado com controles proporcionais, como diligência reforçada para riscos altos, e acompanhado por indicadores. A gestão se integra à avaliação interna de risco anual de PLD/FT, ao gerenciamento de riscos operacionais e cibernéticos e ao planejamento estratégico.

O programa reúne políticas e procedimentos versionados e aprovados, entre eles:

• política de PLD/FT;
• procedimentos de KYC, KYB, KYW, KYT e Travel Rule;
• segregação patrimonial e prova de reservas;
• gestão de chaves criptográficas;
• segurança da informação e cibernética;
• continuidade de negócios e recuperação de desastres;
• conflitos de interesses e anticorrupção;
• Código de Ética e Conduta, com canal de denúncias;
• governança de terceiros críticos.

Nenhum produto, serviço, canal ou tecnologia deve ser lançado sem análise prévia de Compliance sobre enquadramento regulatório, riscos de PLD/FT e controles necessários, com aprovação do Comitê de Compliance e da Administração Superior.

Monitoramento, não conformidades e auditoria

A área de Compliance realiza monitoramento contínuo com ferramentas automatizadas, inclusive para operações on-chain, testes periódicos de controles, revisões temáticas anuais, autoavaliações com indicadores e avaliação anual de efetividade, com relatório e planos de ação. Os resultados são reportados ao Comitê e à Administração Superior, com correções em até 60 dias.

Não conformidades são registradas com evidências, classificadas por criticidade, tratadas com análise de causa raiz, acompanhadas até a resolução e reportadas à Administração Superior e, se materiais, ao Banco Central do Brasil. Incidentes cibernéticos ou de PLD/FT acionam o plano de resposta a incidentes.

O programa prevê auditoria interna semestral e auditoria independente anual, com escopo que inclui testes de intrusão e revisão de registros, e acompanhamento dos achados por planos de ação.

Relação com reguladores e terceiros

A comunicação com o Banco Central do Brasil, o Coaf e as demais autoridades é centralizada na área de Compliance, com controle de prazos, rastreabilidade e relatórios periódicos.

Prestadores críticos passam por due diligence regulatória inicial e contínua, têm cláusulas contratuais de compliance e PLD/FT e são monitorados continuamente, com auditorias anuais. A responsabilidade final permanece com a Swapo.

Treinamento, cultura e canais de denúncia

Todos recebem treinamento inicial obrigatório na admissão, treinamento periódico anual de no mínimo 8 horas, conteúdos específicos por função e avaliações de conhecimento com certificação.

Documentação, revisão e vigência

Os atos do programa devem ser documentados, rastreáveis e armazenados por 10 anos, com criptografia e conformidade com a LGPD.

O programa é revisado anualmente ou diante de alterações regulatórias, operacionais, societárias, tecnológicas ou de risco relevantes. As atualizações são propostas pela área de Compliance, aprovadas pelo Comitê de Compliance e pela Administração Superior e comunicadas internamente. O descumprimento sujeita os envolvidos a sanções. O programa entra em vigor na data de sua aprovação.

Base normativa e referenciais

• Lei nº 14.478/2022;
• Resoluções BCB nº 519, 520 e 521;
• Circular BCB nº 3.978/2020;
• Resolução CMN nº 4.893/2021;
• Lei nº 9.613/1998;
• Lei nº 13.260/2016;
• Lei nº 13.810/2019;
• Lei nº 12.846/2013;
• Resolução Coaf nº 36/2021.

Referenciais internacionais usados como orientação: princípios do Comitê de Basileia (BCBS) para o risco de compliance, COSO Internal Control – Integrated Framework, ISO 37301:2021, ISO 37001:2016 e Recomendações 15 e 16 do GAFI/FATF, com o guia de abordagem baseada em risco para ativos virtuais e prestadores de serviços de ativos virtuais.

Sobre esta versão

Versão pública do documento “Programa de Compliance Regulatório”, de 21/09/2026, que integra o pedido de autorização apresentado ao Banco Central do Brasil. A autorização ainda não foi concedida.

O texto resume o documento interno. Foram omitidos dados pessoais (LGPD), parâmetros de monitoramento e detalhes técnicos cuja divulgação prejudicaria a segurança, a prevenção a fraudes e a prevenção à lavagem de dinheiro, além de condições sujeitas a sigilo negocial (Resolução BCB nº 520/2025, art. 52, § 2º). Esta versão não substitui o contrato de prestação de serviços nem a regulamentação aplicável.

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