Política de Identificação, Prevenção e Mitigação de Conflitos de Interesse

Objetivo e abrangência

A política estabelece princípios, regras, procedimentos, controles e instâncias de decisão para identificar, prevenir, mitigar, registrar, monitorar, escalar, divulgar e remediar conflitos de interesse na atuação da Swapo como sociedade prestadora de serviços de ativos virtuais (SPSAV). Os casos não previstos devem ser resolvidos pelo melhor interesse do cliente, pela boa-fé objetiva e pelas orientações do Banco Central do Brasil.

A política se aplica a todos os serviços de ativos virtuais que a Swapo prestar com autorização do Banco Central do Brasil, a todas as áreas, processos, sistemas, produtos e parcerias, e às seguintes pessoas e entidades:

• Administradores, diretores, sócios, membros de comitês e ocupantes de cargos de gestão.
• Colaboradores em geral, incluindo empregados, estagiários, aprendizes e prestadores autônomos.
• Terceiros contratados, consultores, representantes, prestadores de serviços relevantes e parceiros comerciais.
• Provedores de liquidez, formadores de mercado, custodiantes, provedores tecnológicos, instituições financeiras e de pagamento, corretoras, exchanges e outras prestadoras de serviços de ativos virtuais, no Brasil ou no exterior.
• Empresas do mesmo grupo econômico e demais partes relacionadas.

A política considera três tipos de conflito: real, quando interesses próprios já comprometeram a imparcialidade, a melhor execução ou o tratamento equitativo dos clientes; potencial, quando a situação ainda não se concretizou, mas pode ocorrer em razão da estrutura, da função ou da informação envolvida; e aparente, quando, mesmo sem prejuízo efetivo, a situação pode gerar a percepção razoável de favorecimento ou parcialidade.

Parte relacionada é a pessoa física ou jurídica com vínculo societário, econômico, familiar ou de influência relevante com a Swapo, como controladores, administradores, membros de comitês, cônjuges e parentes até o segundo grau de administradores e controladores, e empresas controladas, coligadas ou sob controle comum.

O cumprimento da política é condição para exercer qualquer função, prestar serviço ou manter relacionamento comercial com a Swapo.

Princípios

• Prevalência do interesse legítimo do cliente em todas as decisões, processos, produtos e relacionamentos.
• Tratamento equitativo entre clientes da mesma categoria, sem discriminação injustificada de preço, acesso, prioridade de execução, informação ou condições contratuais.
• Transparência ativa sobre conflitos que possam afetar a relação com o cliente, compatível com o sigilo legal e a proteção de dados pessoais.
• Segregação funcional, patrimonial, de sistemas e de informação entre operações próprias e operações de clientes.
• Vedação ao uso de informação sensível e à obtenção de vantagem indevida em razão da função exercida.
• Melhor execução: buscar o melhor resultado global para o cliente, considerando preço, custo total, velocidade, probabilidade de execução e de liquidação e demais fatores relevantes.
• Rastreabilidade integral das decisões, com documentação suficiente para reconstruir operações, justificativas, aprovações e exceções.
• Independência das funções de Compliance, Gerenciamento de Riscos e Controles Internos.
• Proporcionalidade das medidas ao porte, à complexidade e ao perfil de risco da Swapo.
• Precaução: em caso de dúvida razoável sobre a existência de conflito, abster-se da conduta.

Situações de conflito e medidas de mitigação

A política tipifica as situações abaixo como geradoras de conflito de interesse, sem prejuízo de outras identificadas no caso concreto. Quando ocorrerem, ficam sujeitas aos controles, às medidas de mitigação e à informação ao cliente previstos.

• Atuação da Swapo como intermediária e, ao mesmo tempo, como contraparte direta ou indireta do cliente, ou operações por conta própria em ativos negociados por clientes. Medidas: segregação entre operações próprias e de clientes, prioridade absoluta para a execução das ordens de clientes, vedação de operação própria que se beneficie de informação sobre o fluxo de clientes, monitoramento pelos Controles Internos dos períodos em que coincidam operações próprias e de clientes, documentação da justificativa econômica da operação própria e informação ao cliente quando o conflito puder afetar a operação.
• Uso de ativos virtuais ou recursos de clientes para cobrir necessidades de liquidez da Swapo. Medidas: vedação, salvo nas hipóteses expressamente admitidas pela regulamentação e com cumprimento integral das condições correspondentes; carteiras próprias identificadas de forma distinta das carteiras de clientes, com controles de acesso diferenciados, registro contábil próprio e conciliação periódica auditável; atividade de tesouraria própria, quando existir, em ambiente separado e sem acesso a ordens individualizadas de clientes.
• Contratação de parte relacionada como provedor de liquidez, formador de mercado, custodiante, processador tecnológico, instituição financeira ou de pagamento. Medidas: análise prévia do Compliance, justificativa econômica documentada, comparação com ao menos três ofertas de mercado (salvo impossibilidade justificada), comprovação de capacidade técnica e financeira, aprovação pelo Comitê de Conflitos com ratificação pela Diretoria, contrato escrito com acesso do Banco Central do Brasil a documentos e dependências, auditoria ao menos anual, plano de substituição e informação ao cliente quando o vínculo puder afetar preço, liquidez, execução, custódia ou risco de contraparte.
• Prestador de serviço relevante que se torne parte relacionada durante o contrato. Medidas: notificação imediata ao Compliance, reanálise da contratação, decisão do Comitê de Conflitos sobre manutenção, repactuação ou substituição, reforço de comparação com o mercado, monitoramento e auditoria, e eventual informação aos clientes afetados.
• Vantagem indevida a provedores de liquidez ou formadores de mercado, como acesso antecipado a ordens, latência ou acesso técnico privilegiado, descontos ou rebates não informados e prioridade de execução. Medidas: vedação e controles específicos; o formador de mercado não pode operar no ambiente da Swapo tendo como contraparte a própria Swapo ou empresas do seu conglomerado; o provedor de liquidez não pode ser contraparte de clientes nesse ambiente, salvo nas operações por oferta de cotação (RFQ), com as exigências de transparência e registro.
• Conflitos informacionais: acesso a ordens, fluxos ou posições de clientes antes da execução, antecipação de operações próprias a ordens conhecidas (front running), negociação com informação não pública e compartilhamento de dados de clientes sem base legal. Medidas: barreiras informacionais, perfis de acesso por necessidade de conhecimento, trilhas de auditoria, vedação ao uso de informação sensível e regras para operações pessoais.
• Listagem, deslistagem, suspensão, promoção ou destaque de ativo virtual em que pessoa ligada à Swapo tenha interesse econômico relevante. Medidas: análise prévia do Compliance, deliberação em Comitê de Listagem com participação de Compliance, Riscos e Jurídico, declaração de interesses pelos participantes, impedimento de quem tiver interesse relevante, documentação dos critérios e períodos de vedação a operações pessoais e próprias no ativo.
• Remuneração variável de colaboradores atrelada a spread, volume, rentabilidade ou conversão. Medidas: submissão prévia ao Comitê de Conflitos, inclusão de métricas de conduta, qualidade do atendimento e ausência de eventos disciplinares, vedação de incentivos à oferta de produtos inadequados ao perfil do cliente e revisão periódica dos resultados.
• Acúmulo de funções incompatíveis, como tesouraria própria e operações de clientes, controles internos e área de negócio, PLD/FTP e área comercial, ou auditoria interna e funções executivas, e exercício de cargos em provedores de liquidez, formadores de mercado, prestadores relevantes ou contrapartes recorrentes. Medidas: segregação de funções, ressalvadas as acumulações admitidas pela regulamentação, e aprovação expressa do Comitê de Conflitos para cargos externos.
• Favorecimento de parte relacionada na escolha de contraparte, fonte de liquidez, preço ou prestador, e participação de colaborador em decisões sobre terceiro com quem tenha vínculo. Medidas: declarações periódicas de conflito, análise prévia do Compliance e vedação de direcionar operações por interesse pessoal.
• Execução de operação com preço fora das bandas de mercado. Medidas: análise prévia do Compliance, justificativa documentada, análise de Riscos e aprovação na alçada competente.

Também são tratadas como conflito a cobrança direta de clientes por prestadores contratados quando vedada ou quando represente comissão não informada, a oferta cruzada de produtos sem informação suficiente sobre custos, riscos e alternativas, a atuação em mais de uma modalidade sem barreiras informacionais adequadas e a aceitação de presentes e benefícios fora das regras da política.

Regras gerais de prevenção

A política determina que a Swapo mantenha, em caráter permanente:

• Segregação de funções entre negócio, tesouraria, operações, tecnologia, atendimento, Compliance, Gerenciamento de Riscos, Controles Internos, PLD/FTP, Segurança Cibernética, Jurídico e Auditoria Interna.
• Segregação física ou lógica de ambientes, sistemas, repositórios e meios de comunicação, quando necessária para impedir o trânsito não autorizado de informação sensível.
• Segregação patrimonial entre recursos financeiros próprios e de clientes e separação entre ativos virtuais próprios e de clientes.
• Perfis de acesso individualizados por função e por necessidade de conhecimento.
• Trilhas de auditoria que permitam reconstruir operações, cotações, aprovações, exceções, cancelamentos e transferências.
• Barreiras informacionais entre tesouraria própria e execução de ordens de clientes, entre área comercial e listagem de ativos, entre áreas de negócio e áreas de controle, entre equipes de clientes institucionais e de varejo, e em projetos sigilosos, com acesso excepcional apenas por processo formal registrado, justificado e com prazo.

Dependem de análise prévia do Compliance, com submissão ao Comitê de Conflitos quando aplicável: qualquer operação ou contratação com parte relacionada, independentemente do valor; contratações com vínculo societário, familiar ou econômico relevante; decisões de listagem ou promoção de ativo em que haja interesse econômico de pessoa sujeita à política; condições comerciais diferenciadas a clientes específicos; e operações com preço fora da banda de mercado.

É vedado a administradores, colaboradores, partes relacionadas e terceiros sujeitos à política:

• Usar informação sensível em benefício próprio, da Swapo ou de terceiros.
• Praticar front running, uso de informação privilegiada, manipulação de preço, wash trade, spoofing, layering ou qualquer prática que crie preço, volume ou liquidez artificiais.
• Obter, oferecer, prometer, aceitar ou solicitar vantagem indevida.
• Direcionar operação a contraparte, provedor ou prestador por interesse pessoal.
• Operar por interposta pessoa ou estrutura destinada a contornar a política.
• Divulgar informação sensível ainda não publicada fora dos canais autorizados.

Declarações, operações pessoais, presentes e atividades externas

Administradores, colaboradores e demais pessoas sujeitas à política devem apresentar declaração em até 30 dias do início do vínculo, renovada anualmente ou quando houver fato novo, informando participações em empresas do setor, vínculos com fornecedores, contrapartes ou clientes, cargos em outras empresas, posições relevantes em ativos virtuais e outros fatos que possam configurar conflito.

Nas operações pessoais com ativos virtuais, é vedado operar com base em informação não pública, operar imediatamente antes ou depois de ordem relevante de cliente para obter vantagem, operar ativos sujeitos a listagem, deslistagem, campanha ou evento ainda não divulgado e operar por interposta pessoa. A Swapo pode adotar lista restrita de ativos, lista de monitoramento, períodos de vedação, autorização prévia, reporte periódico de carteiras e monitoramento das operações pessoais. O descumprimento é falta grave.

É vedado receber, oferecer, prometer ou solicitar presentes, hospitalidades, viagens, eventos ou outros benefícios que possam influenciar ou aparentar influenciar decisões profissionais. Brindes de valor simbólico podem ser aceitos dentro do limite interno e com registro no Compliance. Refeições e eventos profissionais em contexto institucional legítimo seguem critério de razoabilidade e registro. Dinheiro, equivalentes, ativos virtuais e instrumentos financeiros são vedados em qualquer caso.

Cargos em outras empresas, atividades remuneradas externas, participação em projetos de ativos virtuais, tokens, protocolos ou DAOs e participação relevante em fundos de ativos virtuais devem ser informados previamente ao Compliance e dependem de aprovação do Comitê de Conflitos quando puderem gerar conflito.

Doações, patrocínios e contribuições, quando admitidos, exigem aderência à legislação eleitoral, tributária e anticorrupção, aprovação prévia, registro e rastreabilidade, sendo vedados quando destinados a obter vantagem indevida ou tratamento privilegiado.

Registro, escalonamento e informação ao cliente

Quem identificar conflito real, potencial ou aparente deve comunicá-lo imediatamente ao Compliance, por canal corporativo ou pelo canal de denúncias, com confidencialidade e sem retaliação. A omissão é falta grave.

Cada conflito deve ser registrado com a descrição do fato, as áreas e funções envolvidas, o tipo de conflito, a classificação de risco (baixo, médio, alto ou crítico), os clientes afetados, a medida adotada e seu responsável, a decisão fundamentada, as evidências, a necessidade de comunicação a clientes ou autoridades, o prazo de remediação e o status.

• Risco baixo: tratamento pelo Compliance, com reporte mensal agregado ao Comitê de Conflitos.
• Risco médio: deliberação do Comitê de Conflitos.
• Risco alto e crítico: deliberação do Comitê de Conflitos e da Diretoria.
• Risco crítico que possa exigir comunicação regulatória: encaminhamento imediato ao diretor responsável, que adota as medidas cabíveis perante o Banco Central do Brasil.

Quando o conflito não puder ser eliminado e puder afetar preço, liquidez, execução, custódia, risco de contraparte, remuneração, condições comerciais ou tratamento do cliente, a Swapo deve informá-lo ao cliente de forma clara, suficiente para a decisão, preferencialmente antes da contratação ou da operação, e em meio que permita comprovação posterior.

Canal de denúncias e sanções

A política prevê canal de denúncias acessível a administradores, colaboradores, prestadores, clientes, contrapartes e ao público em geral, para relatos de conflitos não comunicados, descumprimento da política, condutas antiéticas, fraudes, manipulação de mercado, uso de informação privilegiada, irregularidades, assédio e retaliação.

• Administração independente, pelo Compliance ou por terceiro contratado.
• Sigilo da identidade do denunciante e possibilidade de denúncia anônima.
• Vedação a qualquer forma de retaliação.
• Fluxo formal de tratamento, com retorno ao denunciante quando viável.
• Escalonamento ao Comitê de Conflitos e à Diretoria e comunicação às autoridades quando exigida em lei.

O descumprimento sujeita o infrator, conforme a gravidade, a advertência formal, suspensão de acessos, suspensão disciplinar, desligamento por justa causa, destituição de cargo de administração, rescisão de contrato com prestador, comunicação ao Banco Central do Brasil, ao COAF, à Receita Federal ou ao Ministério Público e medidas judiciais de reparação. As sanções consideram gravidade, reincidência, impacto e colaboração com a apuração.

Responsabilidades e governança

• Diretor responsável por controles internos e conformidade: zelar pela aderência à política, garantir recursos, aprovar sua revisão, apresentar à Diretoria relatório ao menos trimestral sobre conflitos, medidas, exceções e indicadores, e comunicar ao Banco Central do Brasil fatos relevantes.
• Comitê de Conflitos de Interesse: presidido pelo diretor de controles internos e conformidade, com o diretor de gestão de riscos e o responsável pela área jurídica; reúne-se ordinariamente a cada 60 dias, com atas; delibera sobre conflitos de risco médio ou superior, operações com partes relacionadas acima dos limites internos e contratações com parte relacionada ou remuneração potencialmente conflitiva; revisa anualmente as declarações de conflito e propõe sanções e atualizações.
• Compliance: manter cadastro de partes relacionadas e de conflitos, fazer as análises prévias, operar o canal de denúncias, coordenar treinamentos e revisar contratos e novos produtos.
• Controles Internos: testar periodicamente operações com partes relacionadas, segregação entre operações próprias e de clientes, seleção de provedores, operações pessoais, informação aos clientes e barreiras informacionais.
• Auditoria interna, ou função de avaliação independente: avaliar ao menos anualmente a estrutura de gestão de conflitos. A auditoria independente da segregação patrimonial deve examinar eventual interferência de conflitos na separação entre ativos próprios e de clientes.

A política prevê treinamento anual obrigatório sobre conflitos de interesse, conduta, sigilo, PLD/FTP, proteção de dados e integridade de mercado para administradores, colaboradores e prestadores relevantes, com avaliação de aproveitamento e registros mantidos por no mínimo 5 anos.

Revisão e vigência

A política deve ser revisada no mínimo a cada 24 meses, ou antes em caso de alteração regulatória relevante, mudança societária ou de controle, mudança de modelo de negócio, conflito materializado ou incidente que justifique revisão, ou recomendação da auditoria ou do Banco Central do Brasil. Os casos omissos são resolvidos pelo Comitê de Conflitos.

A política entrou em vigor na data de aprovação, 21/09/2026.

Base normativa

• Lei nº 14.478/2022 (prestação de serviços de ativos virtuais).
• Resoluções BCB nº 519/2025, nº 520/2025 e nº 521/2025.
• Resolução BCB nº 277/2022 e demais normas cambiais, quando houver operação de câmbio, e Instrução Normativa BCB nº 693/2025.
• Lei Complementar nº 105/2001 (sigilo bancário).
• Lei nº 9.613/1998 e normas do Banco Central do Brasil e do COAF sobre PLD/FTP.
• Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais).
• Lei nº 14.286/2021 (mercado de câmbio).
• Lei nº 6.385/1976 e Resolução CVM nº 175/2022, quando aplicáveis a ativos virtuais que sejam valores mobiliários.
• Lei nº 6.404/1976 e Código Civil (Lei nº 10.406/2002), quanto a deveres fiduciários e operações com partes relacionadas.
• Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção).
• Recomendações do GAFI/FATF.

Sobre esta versão

Versão pública do documento “Política de Identificação, Prevenção e Mitigação de Conflitos de Interesse”, de 21/09/2026, que integra o pedido de autorização apresentado ao Banco Central do Brasil. A autorização ainda não foi concedida.

O texto resume o documento interno. Foram omitidos dados pessoais (LGPD), parâmetros de monitoramento e detalhes técnicos cuja divulgação prejudicaria a segurança, a prevenção a fraudes e a prevenção à lavagem de dinheiro, além de condições sujeitas a sigilo negocial (Resolução BCB nº 520/2025, art. 52, § 2º). Esta versão não substitui o contrato de prestação de serviços nem a regulamentação aplicável.

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