Código de Ética e de Conduta

Objetivo e abrangência

O Código estabelece as diretrizes e normas que regem a atuação da Swapo como sociedade prestadora de serviços de ativos virtuais (SPSAV), exclusivamente na modalidade de intermediação, com foco em transparência, segurança, conformidade legal e ética. Seus objetivos são:

• Orientar colaboradores e parceiros sobre os princípios e padrões de conduta da Swapo.
• Consolidar valores ético-profissionais como base da cultura da empresa.
• Construir a reputação da Swapo com atuação profissional pautada por governança corporativa e Compliance.
• Indicar os canais para relatar condutas inadequadas, com garantia de confidencialidade.

Todos os colaboradores, funcionários, gestores, administradores e sócios devem aderir ao Código. Parceiros e fornecedores devem ser incentivados a adotar princípios semelhantes e a aderir ao Código por assinatura. O Código deve ser interpretado em conjunto com a legislação, a regulamentação e as demais políticas da Swapo.

Quem violar o Código fica sujeito a medidas disciplinares e legais. Suspeitas de corrupção ou de outras infrações podem ser comunicadas às autoridades.

Princípios e valores

• Transparência: operar com transparência nas transações e comunicações, para que todos estejam informados sobre produtos, serviços e riscos.
• Integridade: agir com altos padrões éticos nas interações e no exercício das funções.
• Proteção dos clientes: priorizar a segurança dos clientes, com medidas de proteção de seus ativos e informações pessoais e incentivo a práticas responsáveis.
• Inovação responsável: desenvolver e implementar inovações com responsabilidade e em conformidade com padrões éticos e regulatórios.
• Inclusão e acessibilidade: oferecer oportunidades justas e acessíveis, independentemente do perfil ou do porte financeiro do cliente.
• Responsabilidade: trabalhar com independência e transparência, respondendo pelas consequências do próprio comportamento.
• Cooperação: levar ao superior hierárquico ou ao Compliance condutas que violem a lei ou o Código.
• Igualdade: oferecer oportunidades iguais e vedar discriminação, assédio e retaliação.
• Excelência: conquistar clientes pela qualidade dos serviços, com concorrência justa e honesta.

Em situações não previstas, o Código orienta a avaliar se a ação é permitida pela lei, está de acordo com o Código, as políticas e os valores da empresa, e se a pessoa estaria confortável com sua divulgação pública ou em explicá-la a colegas e familiares. Na dúvida, deve-se consultar o superior imediato, o Jurídico ou o Compliance.

Condutas esperadas

• Conduta profissional: atender com atenção, eficiência e respeito, sem preconceito ou distinção de gênero, origem, religião, nacionalidade, cor, idade, estado civil, orientação sexual, condição física ou mental, preferência política ou posição social.
• Uso de recursos: usar computadores, celulares, sistemas e e-mails institucionais apenas para o trabalho. A Swapo pode fazer verificações para identificar uso indevido.
• Sigilo: não divulgar informações confidenciais, estratégicas ou privilegiadas da Swapo e de seus parceiros, nem informações sobre transações da Swapo e de seus clientes. Esse dever continua após o fim do vínculo.
• Conflitos de interesses: decidir de forma imparcial, sem interesses pessoais ou financeiros que afetem ou pareçam afetar o julgamento. Em caso de dúvida, consultar o supervisor, Recursos Humanos, o Jurídico ou o Compliance.
• Anticorrupção: recusar e não oferecer pagamentos, brindes, presentes, hospitalidades ou vantagens destinados a trocar favores ou influenciar a obtenção ou a manutenção de negócios. Todas as formas de suborno são proibidas. Pagamentos em dinheiro não podem ser feitos nem aceitos sem consulta prévia à direção. Todos devem cumprir a Lei nº 12.846/2013.
• Concorrência: obter informações de concorrentes apenas em fontes públicas e informar previamente o Jurídico e o Compliance sobre a participação em eventos com risco de troca de informações sensíveis.
• Antifraude: divulgar informações precisas e tempestivas, manter registros financeiros e contábeis fiéis e comunicar aos órgãos competentes, como o COAF, as operações exigidas em lei.
• Dados pessoais: usar dados de terceiros apenas para a finalidade autorizada, no mínimo necessário, e protegê-los contra divulgação ou uso indevido.
• Tecnologia: usar apenas softwares licenciados e autorizados e adotar medidas de segurança para proteger dados.
• Uso ético da tecnologia: usar inteligência artificial de forma ética e transparente, informar os clientes sobre o uso de algoritmos e garantir que sejam usados de forma justa e não discriminatória.
• Mídia e redes sociais: encaminhar pedidos de imprensa, analistas e investidores aos porta-vozes autorizados. Colaboradores podem compartilhar conteúdos já publicados pelos canais oficiais. Sócios e administradores devem deixar claro quando uma opinião é pessoal.

Condutas não aceitas

• Trabalhar embriagado ou sob efeito de drogas, portar armas ou atuar em condições inseguras.
• Explorar trabalho escravo, análogo ao escravo ou infantil.
• Praticar ou tolerar assédio moral ou sexual.
• Usar e-mail ou equipamentos da Swapo para fins impróprios ou ilegais.
• Usar informações confidenciais ou privilegiadas em benefício próprio, de parentes, amigos ou terceiros, ou divulgá-las indevidamente.
• Usar o vínculo com a Swapo para obter vantagem indevida ou favorecer outra parte, como receber recompensa por tratamento favorável.
• Oferecer ou dar a agentes públicos, políticos ou partidos presentes, auxílio financeiro, descontos acima do razoável ou qualquer vantagem, incluindo pagamentos para agilizar serviços de rotina, licenças ou documentos oficiais.
• Trocar informações sensíveis com concorrentes ou fazer acordos anticompetitivos, como fixação de preços ou divisão de mercados.
• Induzir outra parte a erro para obter vantagem, usar documentos falsos ou dificultar investigação ou fiscalização.
• Compartilhar dados pessoais de colaboradores, parceiros ou clientes sem consentimento ou em desacordo com a Política de Privacidade.
• Compartilhar senhas individuais ou acessar sites inapropriados com dispositivos da Swapo.
• Falar em nome da Swapo ou usar sua marca sem autorização prévia da área de comunicação, ou divulgar em redes pessoais informações não públicas.
• Tratar com amigo ou parente no Poder Público em nome da empresa. A situação deve ser reportada ao superior ou ao Jurídico e Compliance.

Relacionamentos

Clientes: devem ser tratados de forma idônea, igualitária, cordial e transparente. O colaborador deve informar com clareza os produtos e serviços, respeitar contratos e direitos dos clientes e garantir o sigilo de suas informações.

Fornecedores e parceiros: a seleção deve seguir critérios econômicos, técnicos, éticos e reputacionais, com tratamento equitativo. Fornecedores devem cumprir o Código e as normas aplicáveis. É proibido contratar quem explore trabalho escravo, infantil ou análogo ao escravo, quem tenha sido autuado pelo Ministério do Trabalho e condenado judicialmente por essas práticas ou quem esteja comprovadamente envolvido em corrupção.

Concorrência: a Swapo preza a concorrência livre e leal. Colaboradores não devem tratar com concorrentes temas relevantes para a competitividade e devem preservar a confidencialidade das informações da Swapo e de seus clientes.

Poder público: reuniões com agentes públicos ou políticos devem ser abertas, com dois ou mais representantes da Swapo, preferencialmente em horário da agenda pública da autoridade, e documentadas da forma mais completa possível.

Canal de denúncias

Quem, de boa-fé, suspeitar ou presenciar conduta contrária ao Código deve relatá-la para investigação. O Código prevê um canal de Compliance e denúncias e um departamento específico de Compliance.

O Código prevê que os relatos sejam recebidos por empresa independente e apurados pelo Jurídico e Compliance, com confidencialidade e independência. A Swapo não permite retaliação contra quem denuncia de boa-fé ou colabora com a investigação. Qualquer retaliação deve ser informada pelo canal e sujeita o responsável às sanções do Código.

Compliance, treinamento e monitoramento

A verificação do cumprimento do Código cabe ao Compliance Officer, assessorado por um Comitê de Compliance permanente de três membros eleitos internamente, com deliberações por maioria. O Comitê deve apoiar o monitoramento dos padrões de conduta, os treinamentos, a definição de penalidades, a administração de conflitos de interesses e a supervisão de apurações de violações graves.

Diretores, colaboradores, estagiários e demais funcionários devem ser capacitados e atualizados periodicamente, com treinamentos anuais.

O Código prevê monitoramento contínuo das atividades de negociação, comunicações e transações para identificar violações e comportamentos suspeitos, além de auditorias internas e externas periódicas para verificar a aderência ao Código e à legislação.

Consequências de violação

Quem violar o Código, a legislação, a regulamentação ou as políticas da Swapo fica sujeito, conforme o caso, a:

• Advertência oral.
• Advertência escrita.
• Suspensão do vínculo de trabalho ou do contrato.
• Rompimento do vínculo de trabalho ou do contrato por justa causa.

Sem prejuízo dessas medidas, a Swapo deve buscar a reparação dos danos causados e comunicar os fatos às autoridades competentes, quando for o caso.

Revisão e vigência

O Código pode ser alterado sempre que necessário. Em caso de conflito, prevalecem sobre o Código os atos constitutivos da Swapo e a legislação vigente.

O Código entrou em vigor em 21/09/2026.

Base normativa

• Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e legislação correlata.
• Normas sobre comunicação de operações ao COAF.
• Política de Privacidade da Swapo.

Sobre esta versão

Versão pública do documento “Código de Ética e de Conduta”, de 21/09/2026, que integra o pedido de autorização apresentado ao Banco Central do Brasil. A autorização ainda não foi concedida.

O texto resume o documento interno. Foram omitidos dados pessoais (LGPD), parâmetros de monitoramento e detalhes técnicos cuja divulgação prejudicaria a segurança, a prevenção a fraudes e a prevenção à lavagem de dinheiro, além de condições sujeitas a sigilo negocial (Resolução BCB nº 520/2025, art. 52, § 2º). Esta versão não substitui o contrato de prestação de serviços nem a regulamentação aplicável.

Todas as políticas · Central de Transparência