Esta traducción se ofrece para su conveniencia. La versión en portugués es el texto oficial y prevalece en caso de divergencia.
Objetivo y alcance
La política establece principios, directrices, responsabilidades y procedimientos para asegurar la separación absoluta, jurídica, contable, operativa y patrimonial entre los activos y recursos propios de Swapo y los activos, recursos y valores de clientes, usuarios o terceros que estén bajo guarda, administración o control operativo de Swapo, cuando corresponda.
La finalidad es proteger los intereses de los clientes, preservar la integridad patrimonial, mitigar riesgos operativos y jurídicos, prevenir la confusión patrimonial y asegurar el cumplimiento del marco regulatorio de las prestadoras de servicios de activos virtuales.
La política alcanza activos financieros, activos virtuales, valores mobiliarios, saldos, derechos y créditos en esas condiciones, así como colaboradores, administradores, prestadores de servicios y socios involucrados en actividades operativas, financieras, contables y tecnológicas. Su observancia es obligatoria y condición esencial para el ejercicio de las actividades de Swapo.
Principios
- Separación absoluta entre patrimonio propio y patrimonio de los clientes.
- Indisponibilidad de los activos de los clientes para satisfacer obligaciones de Swapo.
- Trazabilidad e identificación individualizada de los activos.
- Transparencia contable y operativa.
- Protección de los activos frente a riesgos de insolvencia, quiebra o ejecución.
- Compatibilidad con el modelo operativo y tecnológico adoptado.
Recursos en moneda fiduciaria
Los recursos financieros de los clientes deben mantenerse en cuentas bancarias segregadas, distintas de las cuentas operativas y patrimoniales de Swapo, identificados como recursos de terceros y conciliados periódicamente con los registros internos y los extractos bancarios.
Está prohibido usar recursos de los clientes para:
- pagar gastos operativos de Swapo;
- garantizar obligaciones propias;
- hacer inversiones propias;
- conceder crédito o anticipos.
Activos virtuales
Cuando corresponda, los activos virtuales de los clientes deben mantenerse de forma segregada, con:
- separación lógica y/o física entre las billeteras de los clientes y las billeteras propias de Swapo;
- identificación individualizada o por grupos segregados, conforme al modelo operativo;
- prohibición de usar los activos de los clientes para fines propios;
- trazabilidad on-chain de los movimientos.
La política exige controles técnicos y operativos que permitan identificar, en cualquier momento, la titularidad y la disponibilidad de los activos virtuales de cada cliente.
Registros contables y control de accesos
Swapo debe mantener una contabilidad segregada entre patrimonio propio y de los clientes, registros individualizados de los activos de los clientes, conciliaciones periódicas entre registros internos, extractos bancarios y registros on-chain, y documentación auditable. Los activos de los clientes no integran el activo ni el pasivo de Swapo para fines contables, salvo exigencia expresa de una norma específica, sin perjuicio de la segregación jurídica.
La política prevé segregación de funciones y controles de acceso: acceso restringido a los sistemas que controlan activos de los clientes, perfiles con privilegios mínimos, registros y pistas de auditoría, y múltiples aprobaciones para movimientos sensibles.
Insolvencia, recuperación judicial o quiebra
En caso de insolvencia, recuperación judicial o quiebra de Swapo, la política establece que:
- los activos de los clientes permanecen jurídicamente segregados;
- esos activos no se mezclan con el patrimonio de Swapo;
- esos activos no pueden usarse para satisfacer a los acreedores de Swapo;
- Swapo debe adoptar medidas para la restitución o la transferencia de los activos a los clientes, según corresponda.
Monitoreo y auditoría
La efectividad de la segregación debe ser monitoreada de forma continua por el área responsable, sometida a auditorías internas y, cuando corresponda, a auditorías independientes, y evaluada en el ámbito de la gobernanza de riesgos y controles internos. Las fallas o desvíos deben corregirse de inmediato y reportarse a la Alta Administración.
Gobernanza y capacitación
La Alta Administración aprueba la política, asegura su implementación, provee recursos y supervisa su observancia. Las áreas Financiera, Contable, Operativa, Tecnología y Cumplimiento (Compliance) ejecutan los controles, dentro de sus atribuciones.
Los colaboradores involucrados en el movimiento o el control de activos reciben capacitación periódica sobre segregación patrimonial, riesgos asociados y obligaciones regulatorias.
Revisión y vigencia
La política se revisa como mínimo una vez al año y siempre que haya cambios relevantes en el modelo de negocios, cambios regulatorios o incidentes relevantes. Entra en vigor en la fecha de su aprobación por la Alta Administración y es de observancia obligatoria para administradores, colaboradores y terceros involucrados en las actividades de Swapo.
Base normativa
- Ley n.º 14.478/2022;
- Resoluciones BCB n.º 519, 520 y 521;
- Circular BCB n.º 3.978/2020;
- normas aplicables del Consejo Monetario Nacional;
- normas del COAF (Unidad de Inteligencia Financiera de Brasil) relacionadas con PLA/FT;
- principios prudenciales adoptados por el Banco Central de Brasil para instituciones supervisadas.
Sobre esta versión
Versión pública del documento “Política de Segregación Patrimonial”, del 21/09/2026, que forma parte de la solicitud de autorización presentada al Banco Central de Brasil. La autorización aún no ha sido concedida.
El texto resume el documento interno. Se omitieron datos personales (LGPD), parámetros de monitoreo y detalles técnicos cuya divulgación perjudicaría la seguridad, la prevención de fraudes y la prevención del lavado de dinero, además de condiciones sujetas a confidencialidad comercial (Resolución BCB n.º 520/2025, art. 52, § 2). Esta versión no sustituye el contrato de prestación de servicios ni la regulación aplicable.
Versión pública · documento del 21/09/2026
Swapo Finance Sociedade Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais Ltda · CNPJ 52.854.278/0001-20