Política de Relacionamiento, Contratación y Contacto con Proveedores de Liquidez

Objetivo, alcance y principios

La política establece reglas para la selección, contratación, relacionamiento, comunicación, monitoreo, evaluación y desvinculación de los proveedores de liquidez de Swapo, sociedad prestadora de servicios de activos virtuales (SPSAV). Proveedor de liquidez es la persona jurídica que suministra a Swapo, directa o indirectamente, cotizaciones, contraparte, profundidad, ejecución, liquidación o capacidad de compra, venta o intercambio de activos virtuales.

La política busca asegurar la integridad de los precios, liquidez adecuada para la ejecución de las órdenes de los clientes, ejecución segura con riesgos de contraparte y de liquidación controlados, mitigación de conflictos de intereses, trazabilidad, prevención de la manipulación de mercado y del lavado de dinero, cumplimiento de sanciones, transparencia hacia el cliente y cumplimiento regulatorio.

Se aplica a proveedores de liquidez, mesas de mostrador (OTC), brokers, exchanges y otras prestadoras de servicios de activos virtuales en Brasil o en el exterior, instituciones financieras y de pago utilizadas para captar liquidez, agregadores y plataformas de enrutamiento, creadores de mercado, empresas del mismo grupo económico y partes relacionadas que suministren liquidez, y proveedores tecnológicos de ejecución, cotización, enrutamiento o liquidación de órdenes.

Principios:

• Formalización contractual integral, sin operar por mera relación de hecho.
• Debida diligencia previa y revalidación periódica, con capacidad técnica, operativa y financiera comprobada.
• Cumplimiento regulatorio del proveedor en las jurisdicciones en que actúa y transparencia sobre vínculos societarios, beneficiarios finales y estructura de control.
• Seguridad de la liquidación.
• Prevención de conflictos de intereses y prohibición de ventajas informativas, técnicas, operativas o tarifarias indebidas.
• Registro auditable de cotizaciones, comunicaciones, órdenes, ejecuciones y liquidaciones, y monitoreo continuo de desempeño, precio, exposición y riesgo.
• Responsabilidad integral de Swapo ante los clientes y el Banco Central de Brasil (BCB) por las operaciones realizadas con proveedores contratados.
• Protección de datos, secreto bancario y confidencialidad.

Selección, debida diligencia y aprobación

Antes de contratar, Swapo debe realizar un proceso formal de selección que evalúe, como mínimo:

• Constitución societaria, jurisdicciones de constitución y de actuación, y licencias y autorizaciones regulatorias.
• Beneficiarios finales, estructura de control y gobernanza.
• Reputación, historial de sanciones regulatorias y de procesos administrativos o judiciales, y verificación en listas de sanciones nacionales e internacionales.
• Políticas de prevención del lavado de dinero y del financiamiento del terrorismo.
• Capacidad operativa, financiera y de liquidación en las redes y monedas relevantes.
• Activos y pares negociados, profundidad de liquidez, historial de spreads, tiempo de respuesta y niveles de servicio.
• Modelo de custodia, ciberseguridad, continuidad de negocios, seguros e informes de auditoría, cuando estén disponibles.
• Relación con partes relacionadas de Swapo y riesgo jurídico y regulatorio.

La debida diligencia incluye cuestionario de registro, documentos societarios y certificados, identificación de administradores y beneficiarios finales, comprobación de licencias, políticas internas del proveedor, información sobre custodia, liquidación, modelo de negocio, metodología de precios y controles contra la manipulación, declaraciones formales sobre conflictos de intereses y vínculos con partes relacionadas de Swapo, y aceptación de las cláusulas de cooperación con el Banco Central de Brasil, auditoría y acceso a documentos e instalaciones. La debida diligencia debe revalidarse al menos una vez al año o ante un cambio societario, evento regulatorio, incidente o cambio relevante en el modelo de negocio.

Los proveedores de mayor riesgo o con volumen relevante pasan por una debida diligencia profundizada, con verificación reforzada de beneficiarios finales, búsqueda de noticias adversas, identificación de personas expuestas políticamente, confirmación independiente de licencias, análisis de litigios y de exposición a sanciones, comprensión del modelo de negocio y de los mercados atendidos, y análisis de las billeteras utilizadas en la liquidación.

La contratación depende de la participación de Operaciones, Gestión de Riesgos, Cumplimiento (compliance), Jurídico, Seguridad de la Información (cuando haya integración tecnológica) y el director responsable. Se eleva al directorio o al comité competente cuando involucre a una parte relacionada, un proveedor estratégico o crítico, una concentración relevante de riesgo, una jurisdicción de mayor riesgo o un volumen superior al límite interno.

Contratos

El contrato con un proveedor de liquidez debe prever, como mínimo:

• Objeto, modelo de negocio, y activos y pares cubiertos.
• Forma de cotización, criterios de precio, spreads y tarifas, vigencia de las cotizaciones y plazos de negociación.
• Forma de liquidación y de transferencia de los activos, redes admitidas y billeteras o cuentas autorizadas.
• Procedimientos de confirmación, cancelación y tratamiento de errores, y criterios de seguridad de la liquidación.
• Obligaciones de PLA/FT/FP y de cumplimiento de sanciones, confidencialidad, protección de datos y secreto.
• Niveles de servicio, gestión de incidentes, continuidad de negocios y reglas de subcontratación.
• Derecho de auditoría, suministro de documentos e información al Banco Central de Brasil y acceso a la documentación, a la información y a las instalaciones del contratado.
• Reglas de rescisión y transición, responsabilidad, indemnización y plan de recuperación de posiciones y de control de activos en caso de discontinuidad.
• Prohibición de cobrar directamente a los clientes de Swapo, de ventaja informativa y de uso del flujo de clientes en beneficio propio, y reglas de prevención de conflictos de intereses.

Los contratos con creadores de mercado deben prohibir la ventaja informativa o técnica, exigir que actúen en igualdad de condiciones con los demás participantes, sin distorsión de precios ni cantidades, y prohibir operaciones en el entorno de Swapo en las que la contraparte sea la propia Swapo o empresas de su conglomerado. También deben fijar parámetros mínimos de calidad de cotización (spread máximo, profundidad mínima y tiempo de permanencia de las ofertas), exigir información sobre algoritmos y mecanismos de cotización, y prever reglas de suspensión, registros para auditoría, cooperación con el Banco Central de Brasil y desvinculación.

Los contratos deben revisarse al menos cada 24 meses, o antes en caso de cambio regulatorio o de modelo de negocio, o de recomendación de auditoría.

Comunicación, cotizaciones y liquidación

El contacto con proveedores solo puede realizarse por canales corporativos registrados, auditables y con retención, como el sistema interno de solicitud de cotización (RFQ), una API o plataforma homologada, correo electrónico y chat corporativos, teléfono grabado y sistema de tickets. Para el contacto operativo están prohibidos las aplicaciones de mensajería y los correos electrónicos personales, los mensajes efímeros, las llamadas no grabadas para cerrar una operación y las comunicaciones verbales sin registro.

Solo las personas formalmente autorizadas pueden contactar a proveedores en nombre de Swapo. La lista de autorizados debe revisarse al menos trimestralmente, con revocación inmediata en caso de desvinculación o cambio de función.

Cada contacto operativo debe registrarse con fecha y hora, operador, proveedor, activo, par, cantidad, lado de la operación, precio, spread y costos, vigencia de la cotización, plazo y forma de liquidación, red utilizada, riesgo de contraparte, confirmación y comprobante de liquidación.

En las operaciones por solicitud de cotización (RFQ), Swapo debe registrar la solicitud del cliente, consultar a los proveedores habilitados, registrar todas las cotizaciones recibidas, incluidas las rechazadas, comparar precio, cantidad, vigencia, liquidación y riesgo, seleccionar la mejor cotización según una metodología aprobada, registrar la justificación, obtener la aceptación del cliente cuando corresponda, ejecutar, liquidar y conciliar la operación.

La liquidación debe realizarse exclusivamente en billeteras y cuentas previamente registradas y vinculadas al proveedor habilitado, con verificaciones antes de cada liquidación, registro de la transacción y conciliación con el registro interno de la operación.

Partes relacionadas, conflictos y prohibiciones

El proveedor que sea parte relacionada de Swapo queda sujeto a controles reforzados: declaración formal del vínculo, aprobación por una instancia independiente, comparación con proveedores no relacionados, justificación económica documentada, monitoreo mensual de precios, spreads y calidad de ejecución, revisión periódica por Cumplimiento, prohibición de exclusividad sin una justificación formalmente aprobada e información al cliente cuando el vínculo pueda afectar el precio, la liquidez, la ejecución o el riesgo de contraparte.

En el relacionamiento con proveedores, está prohibido:

• Cerrar una operación o transmitir información sensible por un canal no autorizado, o negociar verbalmente sin registro.
• Compartir flujo de clientes o listas de operaciones sin necesidad operativa y base contractual.
• Conceder a un proveedor ventaja informativa, técnica, operativa o tarifaria.
• Aceptar un beneficio personal, remuneración, comisión o reembolso no contratado.
• Alterar el precio después de la aceptación sin una justificación registrada, o ejecutar una operación con un precio artificial.
• Dirigir operaciones por interés personal u ocultar una relación con una parte relacionada.
• Usar un proveedor no aprobado, sancionado o con indicio de sanción pendiente.
• Fraccionar una operación para eludir límites internos o regulatorios.
• Permitir que el proveedor cobre directamente a los clientes de Swapo por un servicio de responsabilidad de Swapo.

Los operadores no pueden aceptar obsequios o beneficios que excedan los límites de la Política de Conflictos de Intereses, ni participar en viajes o eventos costeados por un proveedor sin autorización previa de Cumplimiento. Deben declarar cualquier relación familiar, societaria o económica con proveedores o sus representantes.

Monitoreo, límites e incidentes

Swapo debe monitorear a cada proveedor al menos mensualmente, considerando volumen y concentración, precio promedio en relación con una referencia de mercado, spread promedio, tiempo de respuesta, tasas de recotización y de falla, cancelaciones, retrasos de liquidación, incidentes, alertas de sanciones o de PLA/FT/FP, cambios societarios, reclamos de clientes, operaciones fuera de banda, operaciones con partes relacionadas, dependencia operativa y cumplimiento del contrato. Los resultados se presentan en un informe mensual al director responsable y al Comité de Riesgos.

El área de Gestión de Riesgos debe fijar límites por proveedor (de volumen, por activo, por par, por operación, de exposición no liquidada, de fallas y de concentración), revisados al menos cada 12 meses. Los excesos dependen de aprobación previa y se registran como excepción.

Cada proveedor debe tener una evaluación y clasificación de riesgo de contraparte, con límites, monitoreo y frecuencia de revisión proporcionales. Los límites de concentración por proveedor, grupo económico, jurisdicción, activo y par evitan una dependencia excesiva. Para los proveedores de mayor riesgo, Swapo puede reducir límites, acortar plazos de liquidación, exigir prefinanciamiento o garantías y migrar el flujo a proveedores de menor riesgo.

Las fallas o retrasos de liquidación, el precio divergente, los errores de activo, red o billetera, la indisponibilidad prolongada, el incumplimiento de un nivel de servicio, la sospecha de manipulación, de lavado de dinero o de involucramiento con direcciones sancionadas, la filtración de información, las fallas de seguridad, la insolvencia y la restricción regulatoria del proveedor son incidentes relevantes. Deben registrarse, clasificarse, tratarse y, cuando corresponda, comunicarse al Banco Central de Brasil, al COAF (Unidad de Inteligencia Financiera de Brasil) y a las demás autoridades.

Suspensión, desvinculación y continuidad

El proveedor puede ser suspendido o desvinculado, entre otros supuestos, por incumplimiento contractual relevante, falla operativa grave o recurrente, riesgo regulatorio, de sanciones o reputacional, fallas de liquidación recurrentes, precios reiteradamente fuera de mercado, negativa a suministrar información o a cooperar con la auditoría, con Cumplimiento o con el Banco Central de Brasil, cambio societario no comunicado, conflicto de intereses no mitigado, incidente de seguridad no tratado, incumplimiento de obligaciones de PLA/FT/FP, insolvencia o solicitud del propio proveedor.

La desvinculación sigue un plan de transición documentado, con tratamiento de las operaciones en curso, liquidación de pendientes, devolución de activos y conservación de los registros.

La política prevé un plan de continuidad específico para el suministro de liquidez, integrado al plan de continuidad de negocios, con mapeo de la criticidad de cada proveedor, proveedores sustitutos previamente evaluados y contratados para contingencia, procedimientos de activación, plazos máximos de reanudación, comunicación con los clientes afectados y reporte regulatorio. El plan debe probarse al menos una vez al año con la simulación de la discontinuidad de un proveedor crítico. Cada proveedor relevante debe tener un plan de salida documentado.

Responsabilidades, registros y capacitación

• Operaciones: comunicación operativa, ejecución de las órdenes y registro de las transacciones.
• Gestión de Riesgos: límites, evaluación de contraparte, monitoreo y validación de excepciones.
• Cumplimiento: conflictos de intereses, PLA/FT/FP, sanciones y adhesión regulatoria.
• Jurídico: revisión contractual y soporte jurídico.
• Seguridad de la Información: evaluación tecnológica de APIs e integraciones.
• Controles Internos: pruebas al menos semestrales sobre debida diligencia, canales, registros, partes relacionadas, límites, cotizaciones, liquidación y desvinculaciones.
• Auditoría Interna: revisión integral del proceso de gestión de proveedores de liquidez en el plan anual.
• Directorio: aprobación de proveedores estratégicos, partes relacionadas y excepciones relevantes, y designación de los directores responsables ante el Banco Central de Brasil.

Swapo debe mantener registros de debida diligencia, aprobaciones, contratos, cotizaciones enviadas y recibidas, comunicaciones, órdenes, ejecuciones, liquidaciones, incidentes, monitoreos y desvinculaciones durante los plazos legales y regulatorios, con un mínimo de 10 años para las operaciones vinculadas al cambio de divisas.

La política prevé un proceso formal para las obligaciones regulatorias relativas a proveedores, incluidas las comunicaciones al Banco Central de Brasil exigidas por la regulación, la información periódica sobre operaciones con activos virtuales, la comunicación de eventos relevantes y la atención de requerimientos de fiscalización.

Los colaboradores involucrados deben recibir capacitación al menos anual sobre canales, registros, prohibiciones, partes relacionadas, conflictos de intereses, fraudes, manipulación de mercado, PLA/FT/FP, liquidación segura e incidentes, con evaluación y registros conservados por un mínimo de 5 años. El incumplimiento de la política sujeta al infractor a las sanciones de la Política de Conflictos de Intereses, sin perjuicio de otras medidas aplicables.

Revisión y vigencia

La política debe revisarse como mínimo cada 24 meses, o antes en caso de un cambio regulatorio relevante, cambio de un proveedor crítico, incidente material, cambio del modelo de liquidez, recomendación de auditoría o determinación del Banco Central de Brasil. Los casos no previstos son resueltos por el director responsable, previa consulta a Cumplimiento, Riesgos y Jurídico.

La política entró en vigor en la fecha de aprobación, 21/09/2026.

Base normativa

• Ley n.º 14.478/2022 (prestación de servicios de activos virtuales).
• Resoluciones BCB n.º 519/2025, n.º 520/2025 (en especial las reglas de contratación de servicios relevantes, proveedores de liquidez y creadores de mercado) y n.º 521/2025.
• Resolución BCB n.º 277/2022, cuando haya un componente cambiario, e Instrucción Normativa BCB n.º 693/2025.
• Ley n.º 9.613/1998 y regulación de PLA/FT/FP.
• Ley Complementaria n.º 105/2001 (secreto bancario).
• Ley n.º 13.709/2018 (Ley General de Protección de Datos Personales).
• Resolución CMN n.º 4.893/2021 y Resolución BCB n.º 85/2021, según corresponda, en cuanto a servicios tecnológicos relevantes.
• Recomendaciones del GAFI/FATF para prestadores de servicios de activos virtuales.
• Política de Identificación, Prevención y Mitigación de Conflictos de Intereses y Política de Controles Internos de Swapo.

Sobre esta versión

Versión pública del documento “Política de Relacionamiento, Contratación y Contacto con Proveedores de Liquidez”, del 21/09/2026, que forma parte de la solicitud de autorización presentada al Banco Central de Brasil. La autorización aún no ha sido concedida.

El texto resume el documento interno. Se omitieron datos personales (LGPD), parámetros de monitoreo y detalles técnicos cuya divulgación perjudicaría la seguridad, la prevención de fraudes y la prevención del lavado de dinero, además de condiciones sujetas a confidencialidad comercial (Resolución BCB n.º 520/2025, art. 52, § 2). Esta versión no sustituye el contrato de prestación de servicios ni la regulación aplicable.

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