Esta traducción se ofrece para su conveniencia. La versión en portugués es el texto oficial y prevalece en caso de divergencia.
Objetivo
El programa establece la estructura formal, permanente e integrada de gobernanza, controles, procesos, responsabilidades y monitoreo de Swapo para asegurar:
- cumplimiento del marco regulatorio de los prestadores de servicios de activos virtuales, incluidos la autorización, el funcionamiento, la gobernanza, la segregación patrimonial, la prevención del lavado de dinero y del financiamiento del terrorismo (PLA/FT) y la protección del consumidor;
- adhesión continua a las normas del Banco Central de Brasil, del Consejo Monetario Nacional, del COAF (Unidad de Inteligencia Financiera de Brasil) y de las demás autoridades, con atención a los riesgos transfronterizos y cibernéticos;
- prevención, detección y corrección oportuna de incumplimientos, incluidas las violaciones de sanciones internacionales y de normas anticorrupción;
- mitigación de riesgos legales, regulatorios, reputacionales, operacionales, prudenciales y de concentración;
- integridad, transparencia y resiliencia de las operaciones, con cultura de cumplimiento y ética;
- protección de los clientes, del sistema financiero y de la propia Swapo.
El programa es operacional, preventivo, correctivo y evolutivo, y se integra a las decisiones estratégicas, a la planificación de negocios y al desarrollo de productos. En caso de conflicto entre normas, prevalece la norma brasileña y, a continuación, el estándar más riguroso.
Alcance
El programa es obligatorio para:
- administradores, directores, consejeros y miembros de comités;
- colaboradores de cualquier vínculo, jerarquía o modalidad de contratación;
- prestadores de servicios, socios, proveedores, agentes y terceros críticos, mediante cláusulas contractuales de adhesión;
- todas las actividades, productos, servicios, canales, tecnologías y jurisdicciones involucradas, incluidas las operaciones transfronterizas;
- todos los activos virtuales con que opere Swapo.
En las operaciones internacionales, el programa prioriza el cumplimiento de las sanciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas y de las listas del GAFI/FATF. Las violaciones sujetan a los involucrados a sanciones internas y a comunicación al Banco Central de Brasil y al COAF.
Principios
- Legalidad y adhesión integral a las normas y obligaciones contractuales.
- Independencia de la función de cumplimiento, separada de las áreas comerciales, con acceso irrestricto a la información y reporte directo a la Alta Administración.
- Enfoque basado en riesgo, con recursos proporcionales a la evaluación interna de riesgo.
- Proporcionalidad al tamaño, a la complejidad y al perfil de riesgo de Swapo.
- Segregación de funciones, con doble verificación en operaciones críticas.
- Trazabilidad y registro auditable de decisiones, análisis y acciones.
- Transparencia y plena cooperación con las autoridades.
- Mejora continua de los controles.
- Responsabilidad de la Alta Administración de dar el ejemplo en cumplimiento y ética.
- Integridad y prevención de la corrupción, con debida diligencia de terceros.
- Sostenibilidad y responsabilidad social, con atención a los riesgos ambientales asociados a los activos virtuales.
Gobernanza del cumplimiento
La Alta Administración aprueba el programa y sus revisiones, define el apetito de riesgo regulatorio, asegura recursos humanos, tecnológicos y financieros, supervisa la efectividad mediante informes periódicos de indicadores y delibera sobre temas regulatorios críticos, como la aceptación de personas expuestas políticamente y las comunicaciones al COAF.
El programa prevé un Director Responsable de Cumplimiento registrado en el Banco Central de Brasil, con reputación intachable, calificación comprobada, independencia funcional, acceso a toda la información, reporte directo a la Alta Administración y al Comité de Cumplimiento, y responsabilidad por la evaluación interna de riesgo y por las evaluaciones de efectividad.
El área de Cumplimiento actúa de forma independiente de las áreas comerciales y operacionales y responde al Director Responsable. Le corresponde interpretar normas, evaluar los impactos regulatorios de nuevos productos, mantener el mapeo regulatorio, probar la adhesión a las normas, apoyar los controles y la debida diligencia de terceros, realizar análisis de riesgo regulatorio y de PLA/FT, coordinar las respuestas a oficios e inspecciones y mantener las evidencias de cumplimiento.
El Comité de Cumplimiento es un órgano colegiado permanente, con representantes de Cumplimiento, Riesgos, Operaciones, Jurídico, Tecnología y Alta Administración, y se reúne al menos una vez por trimestre. Delibera sobre riesgos regulatorios relevantes, aprueba políticas y actualizaciones del programa, evalúa incidentes, incumplimientos y comunicaciones al COAF, y supervisa los planes de acción de las auditorías.
Mapeo regulatorio, políticas y nuevos productos
Swapo debe mantener un mapa regulatorio actualizado mensualmente o ante eventos relevantes, que identifica las normas aplicables, relaciona obligaciones por área, proceso y producto, define responsables y plazos y registra controles y evidencias. Los cambios regulatorios se analizan en cuanto a sus impactos jurídicos, operacionales, tecnológicos, financieros y reputacionales, con un plan de adecuación aprobado por el Comité de Cumplimiento e implementado en un máximo de 90 días.
El riesgo regulatorio se identifica, se evalúa por probabilidad e impacto, se clasifica como bajo, medio, alto o crítico, se trata con controles proporcionales, como la diligencia reforzada para riesgos altos, y se monitorea mediante indicadores. La gestión se integra a la evaluación interna de riesgo anual de PLA/FT, a la gestión de riesgos operacionales y cibernéticos y a la planificación estratégica.
El programa reúne políticas y procedimientos versionados y aprobados, entre ellos:
- política de PLA/FT;
- procedimientos de KYC, KYB, KYW, KYT y Travel Rule (regla de viaje);
- segregación patrimonial y prueba de reservas;
- gestión de claves criptográficas;
- seguridad de la información y cibernética;
- continuidad de negocios y recuperación ante desastres;
- conflictos de intereses y anticorrupción;
- Código de Ética y Conducta, con canal de denuncias;
- gobernanza de terceros críticos.
Ningún producto, servicio, canal o tecnología debe lanzarse sin análisis previo de Cumplimiento sobre el encuadre regulatorio, los riesgos de PLA/FT y los controles necesarios, con aprobación del Comité de Cumplimiento y de la Alta Administración.
Monitoreo, incumplimientos y auditoría
El área de Cumplimiento realiza monitoreo continuo con herramientas automatizadas, incluso para operaciones on-chain, pruebas periódicas de controles, revisiones temáticas anuales, autoevaluaciones con indicadores y evaluación anual de efectividad, con informe y planes de acción. Los resultados se reportan al Comité y a la Alta Administración, con correcciones en un máximo de 60 días.
Los incumplimientos se registran con evidencias, se clasifican por criticidad, se tratan con análisis de causa raíz, se les da seguimiento hasta su resolución y se reportan a la Alta Administración y, si son materiales, al Banco Central de Brasil. Los incidentes cibernéticos o de PLA/FT activan el plan de respuesta a incidentes.
El programa prevé auditoría interna semestral y auditoría independiente anual, con un alcance que incluye pruebas de intrusión y revisión de registros, y seguimiento de los hallazgos mediante planes de acción.
Relación con reguladores y terceros
La comunicación con el Banco Central de Brasil, el COAF y las demás autoridades se centraliza en el área de Cumplimiento, con control de plazos, trazabilidad e informes periódicos.
Los prestadores críticos pasan por debida diligencia regulatoria inicial y continua, tienen cláusulas contractuales de cumplimiento y de PLA/FT y son monitoreados continuamente, con auditorías anuales. La responsabilidad final permanece con Swapo.
Capacitación, cultura y canales de denuncia
Todos reciben capacitación inicial obligatoria al ingresar, capacitación periódica anual de al menos 8 horas, contenidos específicos por función y evaluaciones de conocimiento con certificación.
El programa promueve la cultura de cumplimiento con canales de denuncia anónimos y protección contra represalias.
Documentación, revisión y vigencia
Los actos del programa deben estar documentados, ser trazables y almacenarse por 10 años, con cifrado y conformidad con la LGPD (Ley General de Protección de Datos de Brasil).
El programa se revisa anualmente o ante cambios regulatorios, operacionales, societarios, tecnológicos o de riesgo relevantes. Las actualizaciones son propuestas por el área de Cumplimiento, aprobadas por el Comité de Cumplimiento y por la Alta Administración y comunicadas internamente. El incumplimiento sujeta a los involucrados a sanciones. El programa entra en vigor en la fecha de su aprobación.
Base normativa y referencias
- Ley n.º 14.478/2022;
- Resoluciones BCB n.º 519, 520 y 521;
- Circular BCB n.º 3.978/2020;
- Resolución CMN n.º 4.893/2021;
- Ley n.º 9.613/1998;
- Ley n.º 13.260/2016;
- Ley n.º 13.810/2019;
- Ley n.º 12.846/2013;
- Resolución COAF n.º 36/2021.
Referencias internacionales usadas como orientación: principios del Comité de Basilea (BCBS) para el riesgo de cumplimiento, COSO Internal Control – Integrated Framework, ISO 37301:2021, ISO 37001:2016 y Recomendaciones 15 y 16 del GAFI/FATF, con la guía de enfoque basado en riesgo para activos virtuales y prestadores de servicios de activos virtuales.
Sobre esta versión
Versión pública del documento “Programa de Cumplimiento Regulatorio”, del 21/09/2026, que forma parte de la solicitud de autorización presentada al Banco Central de Brasil. La autorización aún no ha sido concedida.
El texto resume el documento interno. Se omitieron datos personales (LGPD), parámetros de monitoreo y detalles técnicos cuya divulgación perjudicaría la seguridad, la prevención de fraudes y la prevención del lavado de dinero, además de condiciones sujetas a confidencialidad comercial (Resolución BCB n.º 520/2025, art. 52, § 2). Esta versión no sustituye el contrato de prestación de servicios ni la regulación aplicable.
Versión pública · documento del 21/09/2026
Swapo Finance Sociedade Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais Ltda · CNPJ 52.854.278/0001-20