Esta traducción se ofrece para su conveniencia. La versión en portugués es el texto oficial y prevalece en caso de divergencia.
Objetivo
La política establece los principios, las directrices, las responsabilidades y los procedimientos que Swapo debe adoptar para identificar, verificar, calificar, clasificar por riesgo y monitorear a personas jurídicas, contrapartes empresariales, socios comerciales, prestadores de servicios, proveedores críticos y otras entidades con las que mantenga o pretenda mantener una relación.
La finalidad es prevenir, detectar y mitigar los riesgos de lavado de dinero, financiamiento del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción, fraude, evasión de sanciones y otros ilícitos.
Alcance y principios
La política se aplica a todas las personas jurídicas y entidades equiparadas, nacionales o extranjeras, que:
- sean clientes corporativos de Swapo;
- actúen como socios comerciales, estratégicos o tecnológicos;
- presten servicios relevantes o críticos;
- tengan acceso a información sensible, flujos financieros o infraestructura operativa;
- participen, directa o indirectamente, en la cadena de prestación de servicios de Swapo.
La observancia de la política es condición para el inicio y la continuidad de cualquier relación empresarial. La política se orienta por el enfoque basado en riesgo, por la proporcionalidad al tamaño, la complejidad y el riesgo de la contraparte, por la transparencia y trazabilidad de la información, por la identificación del beneficiario final y de la cadena de control, por la segregación de funciones y por la integración con las políticas de KYC, KYT, KYW y PLA/FT.
Identificación y verificación de la empresa
Como condición para la relación, Swapo debe identificar a la contraparte empresarial con, como mínimo:
- razón social, nombre comercial y CNPJ o equivalente extranjero;
- domicilio de la sede y de las sucursales relevantes;
- objeto social y actividades efectivamente ejercidas;
- fecha de constitución y situación registral;
- estructura societaria y cadena de control;
- administradores y representantes legales;
- beneficiario final, en los términos de la regulación.
La información debe verificarse en documentos societarios actualizados, bases públicas y privadas confiables, registros oficiales nacionales e internacionales y fuentes reputacionales independientes. Siempre que sea necesario, pueden solicitarse documentos adicionales, declaraciones formales o aclaraciones.
Cuando la empresa transfiera activos virtuales que involucren billeteras externas, Swapo debe registrar las direcciones, verificar su vinculación con la empresa o con un tercero identificado y clasificar la billetera como custodiada o autocustodiada, con registro de las evidencias. Una billetera no se considera autocustodiada solo por ser externa a Swapo.
Beneficiario final
Swapo debe identificar al beneficiario final de la empresa: la persona natural que, directa o indirectamente, detente control o influencia significativa o posea una participación relevante, conforme a los criterios de la regulación.
En estructuras complejas, como offshores, trusts, fundaciones o holdings en cascada, la diligencia debe profundizarse hasta identificar al beneficiario final último. Swapo no mantiene relación con entidades cuya estructura societaria o cadena de control no pueda comprenderse adecuadamente.
Clasificación de riesgo y diligencia reforzada
La contraparte debe clasificarse por riesgo considerando, de forma integrada, la naturaleza y la complejidad de la actividad, las jurisdicciones involucradas, la exposición a activos virtuales o servicios financieros sensibles, el historial reputacional y regulatorio, la estructura societaria, la relación con personas expuestas políticamente y el volumen, la naturaleza y la finalidad de las operaciones. La clasificación orienta el nivel de diligencia y de monitoreo.
Las contrapartes clasificadas como de riesgo medio o alto están sujetas a diligencia reforzada, que puede incluir:
- análisis profundo del origen de los recursos;
- verificación ampliada de beneficiarios finales y controladores;
- análisis de medios adversos y de procesos judiciales;
- aprobación de la alta administración;
- monitoreo continuo intensificado.
Las empresas que tengan personas expuestas políticamente como socios, controladores, administradores o beneficiarios finales están sujetas a diligencia reforzada, aprobación de la alta administración y monitoreo intensificado.
Monitoreo continuo
La relación empresarial debe monitorearse de forma continua, con actualización periódica del registro, reevaluación del riesgo, seguimiento de cambios societarios relevantes, monitoreo de transacciones y comportamientos atípicos y verificación continua en listas de sanciones y restricciones.
La información del KYB debe vincularse a los registros de las operaciones para apoyar las comunicaciones obligatorias al COAF (Unidad de Inteligencia Financiera de Brasil), que no dependen de la clasificación de riesgo de la contraparte ni de la identificación de sospecha.
Rechazo, suspensión y terminación
Swapo puede rechazar, suspender o terminar la relación empresarial cuando:
- haya inconsistencias relevantes en la información proporcionada;
- no sea posible identificar al beneficiario final;
- se identifiquen indicios de ilícitos;
- la empresa figure en listas de sanciones nacionales o internacionales;
- el riesgo se considere elevado y no mitigable.
Todas las decisiones deben documentarse y ser trazables.
Gobernanza, registros y revisión
La ejecución de la política corresponde al área de Cumplimiento/PLA (Compliance/PLA), que debe actuar de forma independiente de las áreas comerciales y operativas y reportar a la alta administración. La alta administración debe aprobar la política, asegurar recursos y supervisar su efectividad.
Los análisis, documentos, decisiones y comunicaciones relacionados con el KYB deben registrarse de forma completa y auditable durante el plazo mínimo exigido por la legislación. La información se trata con confidencialidad, observadas la Ley General de Protección de Datos y las obligaciones legales de comunicación.
Los colaboradores que se relacionan con contrapartes empresariales deben recibir capacitación periódica. La política debe revisarse periódicamente y siempre que haya un cambio relevante en la regulación, en el modelo de negocios o en los riesgos, y entra en vigor en la fecha de su aprobación por la alta administración.
Base normativa
- Ley n.º 9.613/1998 (lavado de dinero).
- Ley n.º 13.260/2016 (terrorismo y su financiamiento).
- Ley n.º 13.810/2019 (cumplimiento de sanciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas).
- Ley n.º 14.478/2022 (prestación de servicios de activos virtuales).
- Circular BCB n.º 3.978/2020, modificada por la Resolución BCB n.º 591/2026.
- Resoluciones BCB n.º 519, 520 y 521/2025.
- Normas del COAF, en especial la Resolución COAF n.º 36/2021.
- Recomendaciones del GAFI/FATF, en especial las Recomendaciones 1, 10, 12, 15, 17 y 22.
Sobre esta versión
Versión pública del documento “Política de Know Your Business (KYB)”, del 14/10/2026, que forma parte de la solicitud de autorización presentada al Banco Central de Brasil. La autorización aún no ha sido concedida.
El texto resume el documento interno. Se omitieron datos personales (LGPD), parámetros de monitoreo y detalles técnicos cuya divulgación perjudicaría la seguridad, la prevención de fraudes y la prevención del lavado de dinero, además de condiciones sujetas a confidencialidad comercial (Resolución BCB n.º 520/2025, art. 52, § 2). Esta versión no sustituye el contrato de prestación de servicios ni la regulación aplicable.
Versión pública · documento del 14/10/2026
Swapo Finance Sociedade Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais Ltda · CNPJ 52.854.278/0001-20