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Versión pública · documento del 21/09/2026

Política de Identificación, Prevención y Mitigación de Conflictos de Interés

Cómo debe Swapo identificar, prevenir, registrar y mitigar conflictos de interés reales, potenciales o aparentes, e informar al cliente cuando un conflicto pueda afectar la operación.

Esta traducción se ofrece para su conveniencia. La versión en portugués es el texto oficial y prevalece en caso de divergencia.

Objetivo y alcance

La política establece principios, reglas, procedimientos, controles e instancias de decisión para identificar, prevenir, mitigar, registrar, monitorear, escalar, divulgar y remediar conflictos de interés en la actuación de Swapo como sociedad prestadora de servicios de activos virtuales (SPSAV). Los casos no previstos deben resolverse según el mejor interés del cliente, la buena fe objetiva y las orientaciones del Banco Central de Brasil.

La política se aplica a todos los servicios de activos virtuales que Swapo preste con autorización del Banco Central de Brasil, a todas las áreas, procesos, sistemas, productos y alianzas, y a las siguientes personas y entidades:

  • Administradores, directores, socios, miembros de comités y ocupantes de cargos de gestión.
  • Colaboradores en general, incluidos empleados, pasantes, aprendices y prestadores autónomos.
  • Terceros contratados, consultores, representantes, prestadores de servicios relevantes y socios comerciales.
  • Proveedores de liquidez, creadores de mercado, custodios, proveedores tecnológicos, instituciones financieras y de pago, corredoras, exchanges y otras prestadoras de servicios de activos virtuales, en Brasil o en el exterior.
  • Empresas del mismo grupo económico y demás partes relacionadas.

La política considera tres tipos de conflicto: real, cuando intereses propios ya comprometieron la imparcialidad, la mejor ejecución o el trato equitativo de los clientes; potencial, cuando la situación aún no se concretó, pero puede ocurrir por la estructura, la función o la información involucrada; y aparente, cuando, incluso sin perjuicio efectivo, la situación puede generar la percepción razonable de favoritismo o parcialidad.

Parte relacionada es la persona física o jurídica con vínculo societario, económico, familiar o de influencia relevante con Swapo, como controladores, administradores, miembros de comités, cónyuges y parientes hasta el segundo grado de administradores y controladores, y empresas controladas, coligadas o bajo control común.

El cumplimiento de la política es condición para ejercer cualquier función, prestar servicios o mantener una relación comercial con Swapo.

Principios

  • Prevalencia del interés legítimo del cliente en todas las decisiones, procesos, productos y relaciones.
  • Trato equitativo entre clientes de la misma categoría, sin discriminación injustificada de precio, acceso, prioridad de ejecución, información o condiciones contractuales.
  • Transparencia activa sobre los conflictos que puedan afectar la relación con el cliente, compatible con el secreto legal y la protección de datos personales.
  • Segregación funcional, patrimonial, de sistemas y de información entre operaciones propias y operaciones de clientes.
  • Prohibición del uso de información sensible y de la obtención de ventajas indebidas en razón de la función ejercida.
  • Mejor ejecución: buscar el mejor resultado global para el cliente, considerando precio, costo total, velocidad, probabilidad de ejecución y de liquidación, y demás factores relevantes.
  • Trazabilidad integral de las decisiones, con documentación suficiente para reconstruir operaciones, justificaciones, aprobaciones y excepciones.
  • Independencia de las funciones de Cumplimiento (compliance), Gestión de Riesgos y Controles Internos.
  • Proporcionalidad de las medidas al tamaño, la complejidad y el perfil de riesgo de Swapo.
  • Precaución: ante una duda razonable sobre la existencia de un conflicto, abstenerse de la conducta.

Situaciones de conflicto y medidas de mitigación

La política tipifica las situaciones siguientes como generadoras de conflicto de interés, sin perjuicio de otras identificadas en el caso concreto. Cuando ocurran, quedan sujetas a los controles, a las medidas de mitigación y a la información al cliente previstos.

  • Actuación de Swapo como intermediaria y, al mismo tiempo, como contraparte directa o indirecta del cliente, u operaciones por cuenta propia en activos negociados por clientes. Medidas: segregación entre operaciones propias y de clientes, prioridad absoluta para la ejecución de las órdenes de clientes, prohibición de operaciones propias que se beneficien de información sobre el flujo de clientes, monitoreo por parte de Controles Internos de los períodos en que coincidan operaciones propias y de clientes, documentación de la justificación económica de la operación propia e información al cliente cuando el conflicto pueda afectar la operación.
  • Uso de activos virtuales o recursos de clientes para cubrir necesidades de liquidez de Swapo. Medidas: prohibición, salvo en los supuestos expresamente admitidos por la regulación y con cumplimiento íntegro de las condiciones correspondientes; billeteras propias identificadas de forma distinta de las billeteras de clientes, con controles de acceso diferenciados, registro contable propio y conciliación periódica auditable; actividad de tesorería propia, cuando exista, en un entorno separado y sin acceso a órdenes individualizadas de clientes.
  • Contratación de una parte relacionada como proveedor de liquidez, creador de mercado, custodio, procesador tecnológico, institución financiera o de pago. Medidas: análisis previo de Cumplimiento, justificación económica documentada, comparación con al menos tres ofertas de mercado (salvo imposibilidad justificada), comprobación de capacidad técnica y financiera, aprobación por el Comité de Conflictos con ratificación del Directorio, contrato escrito con acceso del Banco Central de Brasil a documentos e instalaciones, auditoría al menos anual, plan de sustitución e información al cliente cuando el vínculo pueda afectar precio, liquidez, ejecución, custodia o riesgo de contraparte.
  • Prestador de servicios relevante que se convierta en parte relacionada durante el contrato. Medidas: notificación inmediata a Cumplimiento, reanálisis de la contratación, decisión del Comité de Conflictos sobre mantenimiento, renegociación o sustitución, refuerzo de la comparación con el mercado, monitoreo y auditoría, y eventual información a los clientes afectados.
  • Ventaja indebida a proveedores de liquidez o creadores de mercado, como acceso anticipado a órdenes, latencia o acceso técnico privilegiado, descuentos o reembolsos no informados y prioridad de ejecución. Medidas: prohibición y controles específicos; el creador de mercado no puede operar en el entorno de Swapo teniendo como contraparte a la propia Swapo o a empresas de su conglomerado; el proveedor de liquidez no puede ser contraparte de clientes en ese entorno, salvo en las operaciones por solicitud de cotización (RFQ), con las exigencias de transparencia y registro.
  • Conflictos informacionales: acceso a órdenes, flujos o posiciones de clientes antes de la ejecución, anticipación de operaciones propias a órdenes conocidas (front running), negociación con información no pública y uso compartido de datos de clientes sin base legal. Medidas: barreras informacionales, perfiles de acceso según la necesidad de conocer, pistas de auditoría, prohibición del uso de información sensible y reglas para operaciones personales.
  • Listado, deslistado, suspensión, promoción o destaque de un activo virtual en el que una persona vinculada a Swapo tenga un interés económico relevante. Medidas: análisis previo de Cumplimiento, deliberación en un Comité de Listado con participación de Cumplimiento, Riesgos y Jurídico, declaración de intereses por parte de los participantes, impedimento de quien tenga un interés relevante, documentación de los criterios y períodos de prohibición de operaciones personales y propias en el activo.
  • Remuneración variable de colaboradores vinculada a spread, volumen, rentabilidad o conversión. Medidas: sometimiento previo al Comité de Conflictos, inclusión de métricas de conducta, calidad de la atención y ausencia de eventos disciplinarios, prohibición de incentivos a la oferta de productos inadecuados al perfil del cliente y revisión periódica de los resultados.
  • Acumulación de funciones incompatibles, como tesorería propia y operaciones de clientes, controles internos y área de negocio, PLA/FT/FP y área comercial, o auditoría interna y funciones ejecutivas, y ejercicio de cargos en proveedores de liquidez, creadores de mercado, prestadores relevantes o contrapartes recurrentes. Medidas: segregación de funciones, salvo las acumulaciones admitidas por la regulación, y aprobación expresa del Comité de Conflictos para cargos externos.
  • Favorecimiento de una parte relacionada en la elección de contraparte, fuente de liquidez, precio o prestador, y participación de un colaborador en decisiones sobre un tercero con quien tenga vínculo. Medidas: declaraciones periódicas de conflicto, análisis previo de Cumplimiento y prohibición de dirigir operaciones por interés personal.
  • Ejecución de una operación con precio fuera de las bandas de mercado. Medidas: análisis previo de Cumplimiento, justificación documentada, análisis de Riesgos y aprobación en la instancia competente.

También se tratan como conflicto el cobro directo a clientes por parte de prestadores contratados cuando esté prohibido o cuando represente una comisión no informada, la oferta cruzada de productos sin información suficiente sobre costos, riesgos y alternativas, la actuación en más de una modalidad sin barreras informacionales adecuadas y la aceptación de regalos y beneficios fuera de las reglas de la política.

Reglas generales de prevención

La política determina que Swapo mantenga, de forma permanente:

  • Segregación de funciones entre negocio, tesorería, operaciones, tecnología, atención, Cumplimiento, Gestión de Riesgos, Controles Internos, PLA/FT/FP, Seguridad Cibernética, Jurídico y Auditoría Interna.
  • Segregación física o lógica de entornos, sistemas, repositorios y medios de comunicación, cuando sea necesaria para impedir el tránsito no autorizado de información sensible.
  • Segregación patrimonial entre recursos financieros propios y de clientes, y separación entre activos virtuales propios y de clientes.
  • Perfiles de acceso individualizados por función y según la necesidad de conocer.
  • Pistas de auditoría que permitan reconstruir operaciones, cotizaciones, aprobaciones, excepciones, cancelaciones y transferencias.
  • Barreras informacionales entre tesorería propia y ejecución de órdenes de clientes, entre el área comercial y el listado de activos, entre áreas de negocio y áreas de control, entre equipos de clientes institucionales y minoristas, y en proyectos reservados, con acceso excepcional solo mediante un proceso formal registrado, justificado y con plazo.

Dependen de análisis previo de Cumplimiento, con sometimiento al Comité de Conflictos cuando corresponda: cualquier operación o contratación con una parte relacionada, independientemente del monto; contrataciones con vínculo societario, familiar o económico relevante; decisiones de listado o promoción de un activo en el que haya interés económico de una persona sujeta a la política; condiciones comerciales diferenciadas para clientes específicos; y operaciones con precio fuera de la banda de mercado.

Se prohíbe a administradores, colaboradores, partes relacionadas y terceros sujetos a la política:

  • Usar información sensible en beneficio propio, de Swapo o de terceros.
  • Practicar front running, uso de información privilegiada, manipulación de precios, wash trade, spoofing, layering o cualquier práctica que cree precio, volumen o liquidez artificiales.
  • Obtener, ofrecer, prometer, aceptar o solicitar una ventaja indebida.
  • Dirigir una operación a una contraparte, proveedor o prestador por interés personal.
  • Operar por interpósita persona o mediante una estructura destinada a eludir la política.
  • Divulgar información sensible aún no publicada fuera de los canales autorizados.

Declaraciones, operaciones personales, regalos y actividades externas

Los administradores, colaboradores y demás personas sujetas a la política deben presentar una declaración dentro de los 30 días siguientes al inicio del vínculo, renovada anualmente o cuando haya un hecho nuevo, informando participaciones en empresas del sector, vínculos con proveedores, contrapartes o clientes, cargos en otras empresas, posiciones relevantes en activos virtuales y otros hechos que puedan configurar un conflicto.

En las operaciones personales con activos virtuales, se prohíbe operar con base en información no pública, operar inmediatamente antes o después de una orden relevante de un cliente para obtener ventaja, operar activos sujetos a listado, deslistado, campaña o evento aún no divulgado y operar por interpósita persona. Swapo puede adoptar una lista restringida de activos, una lista de monitoreo, períodos de prohibición, autorización previa, reporte periódico de billeteras y monitoreo de las operaciones personales. El incumplimiento es una falta grave.

Se prohíbe recibir, ofrecer, prometer o solicitar regalos, hospitalidades, viajes, eventos u otros beneficios que puedan influir o aparentar influir en decisiones profesionales. Pueden aceptarse obsequios de valor simbólico dentro del límite interno y con registro en Cumplimiento. Las comidas y los eventos profesionales en un contexto institucional legítimo siguen un criterio de razonabilidad y registro. Dinero, equivalentes, activos virtuales e instrumentos financieros están prohibidos en cualquier caso.

Los cargos en otras empresas, las actividades remuneradas externas, la participación en proyectos de activos virtuales, tokens, protocolos o DAO y la participación relevante en fondos de activos virtuales deben informarse previamente a Cumplimiento y dependen de la aprobación del Comité de Conflictos cuando puedan generar un conflicto.

Las donaciones, patrocinios y contribuciones, cuando se admitan, exigen adhesión a la legislación electoral, tributaria y anticorrupción, aprobación previa, registro y trazabilidad, y están prohibidos cuando se destinen a obtener una ventaja indebida o un trato privilegiado.

Registro, escalamiento e información al cliente

Quien identifique un conflicto real, potencial o aparente debe comunicarlo de inmediato a Cumplimiento, por un canal corporativo o por el canal de denuncias, con confidencialidad y sin represalias. La omisión es una falta grave.

Cada conflicto debe registrarse con la descripción del hecho, las áreas y funciones involucradas, el tipo de conflicto, la clasificación de riesgo (bajo, medio, alto o crítico), los clientes afectados, la medida adoptada y su responsable, la decisión fundamentada, las evidencias, la necesidad de comunicación a clientes o autoridades, el plazo de remediación y el estado.

  • Riesgo bajo: tratamiento por Cumplimiento, con reporte mensual agregado al Comité de Conflictos.
  • Riesgo medio: deliberación del Comité de Conflictos.
  • Riesgo alto y crítico: deliberación del Comité de Conflictos y del Directorio.
  • Riesgo crítico que pueda exigir comunicación regulatoria: remisión inmediata al director responsable, quien adopta las medidas pertinentes ante el Banco Central de Brasil.

Cuando el conflicto no pueda eliminarse y pueda afectar precio, liquidez, ejecución, custodia, riesgo de contraparte, remuneración, condiciones comerciales o el trato del cliente, Swapo debe informarlo al cliente de forma clara, suficiente para la decisión, preferentemente antes de la contratación o de la operación, y por un medio que permita su comprobación posterior.

La información al cliente no sustituye el deber de mitigar el conflicto ni las obligaciones de mejor ejecución.

Canal de denuncias y sanciones

La política prevé un canal de denuncias accesible a administradores, colaboradores, prestadores, clientes, contrapartes y al público en general, para reportar conflictos no comunicados, incumplimiento de la política, conductas antiéticas, fraudes, manipulación de mercado, uso de información privilegiada, irregularidades, acoso y represalias.

  • Administración independiente, por Cumplimiento o por un tercero contratado.
  • Reserva de la identidad del denunciante y posibilidad de denuncia anónima.
  • Prohibición de cualquier forma de represalia.
  • Flujo formal de tratamiento, con respuesta al denunciante cuando sea viable.
  • Escalamiento al Comité de Conflictos y al Directorio y comunicación a las autoridades cuando lo exija la ley.

El incumplimiento expone al infractor, según la gravedad, a amonestación formal, suspensión de accesos, suspensión disciplinaria, despido con causa justificada, destitución de un cargo de administración, rescisión del contrato con el prestador, comunicación al Banco Central de Brasil, al COAF (Unidad de Inteligencia Financiera de Brasil), a la Receita Federal (autoridad tributaria de Brasil) o al Ministerio Público, y medidas judiciales de reparación. Las sanciones consideran gravedad, reincidencia, impacto y colaboración con la investigación.

Responsabilidades y gobernanza

  • Director responsable de controles internos y cumplimiento: velar por la adhesión a la política, garantizar recursos, aprobar su revisión, presentar al Directorio un informe al menos trimestral sobre conflictos, medidas, excepciones e indicadores, y comunicar al Banco Central de Brasil los hechos relevantes.
  • Comité de Conflictos de Interés: presidido por el director de controles internos y cumplimiento, con el director de gestión de riesgos y el responsable del área jurídica; se reúne ordinariamente cada 60 días, con actas; delibera sobre conflictos de riesgo medio o superior, operaciones con partes relacionadas por encima de los límites internos y contrataciones con una parte relacionada o con remuneración potencialmente conflictiva; revisa anualmente las declaraciones de conflicto y propone sanciones y actualizaciones.
  • Cumplimiento: mantener el registro de partes relacionadas y de conflictos, realizar los análisis previos, operar el canal de denuncias, coordinar capacitaciones y revisar contratos y nuevos productos.
  • Controles Internos: probar periódicamente las operaciones con partes relacionadas, la segregación entre operaciones propias y de clientes, la selección de proveedores, las operaciones personales, la información a los clientes y las barreras informacionales.
  • Auditoría interna, o función de evaluación independiente: evaluar al menos anualmente la estructura de gestión de conflictos. La auditoría independiente de la segregación patrimonial debe examinar la eventual interferencia de conflictos en la separación entre activos propios y de clientes.

La política prevé una capacitación anual obligatoria sobre conflictos de interés, conducta, secreto, PLA/FT/FP, protección de datos e integridad de mercado para administradores, colaboradores y prestadores relevantes, con evaluación de aprovechamiento y registros conservados por un mínimo de 5 años.

Revisión y vigencia

La política debe revisarse como mínimo cada 24 meses, o antes en caso de un cambio regulatorio relevante, un cambio societario o de control, un cambio de modelo de negocio, un conflicto materializado o un incidente que justifique la revisión, o una recomendación de la auditoría o del Banco Central de Brasil. Los casos omisos los resuelve el Comité de Conflictos.

La política entró en vigor en la fecha de aprobación, 21/09/2026.

Sobre esta versión

Versión pública del documento “Política de Identificación, Prevención y Mitigación de Conflictos de Interés”, del 21/09/2026, que forma parte de la solicitud de autorización presentada al Banco Central de Brasil. La autorización aún no ha sido concedida.

El texto resume el documento interno. Se omitieron datos personales (LGPD), parámetros de monitoreo y detalles técnicos cuya divulgación perjudicaría la seguridad, la prevención de fraudes y la prevención del lavado de dinero, además de condiciones sujetas a confidencialidad comercial (Resolución BCB n.º 520/2025, art. 52, § 2). Esta versión no sustituye el contrato de prestación de servicios ni la regulación aplicable.

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Versión pública · documento del 21/09/2026
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