Código de Ética y de Conducta

Objetivo y alcance

El Código establece las directrices y normas que rigen la actuación de Swapo como sociedad prestadora de servicios de activos virtuales (SPSAV), exclusivamente en la modalidad de intermediación, con foco en transparencia, seguridad, cumplimiento legal y ética. Sus objetivos son:

• Orientar a colaboradores y socios sobre los principios y estándares de conducta de Swapo.
• Consolidar valores ético-profesionales como base de la cultura de la empresa.
• Construir la reputación de Swapo con una actuación profesional guiada por la gobernanza corporativa y el Compliance.
• Indicar los canales para reportar conductas inadecuadas, con garantía de confidencialidad.

Todos los colaboradores, empleados, gestores, administradores y socios deben adherir al Código. Se debe incentivar a los socios y proveedores a adoptar principios semejantes y a adherir al Código mediante firma. El Código debe interpretarse en conjunto con la legislación, la regulación y las demás políticas de Swapo.

Quien viole el Código queda sujeto a medidas disciplinarias y legales. Las sospechas de corrupción o de otras infracciones pueden comunicarse a las autoridades.

Principios y valores

• Transparencia: operar con transparencia en las transacciones y comunicaciones, para que todos estén informados sobre productos, servicios y riesgos.
• Integridad: actuar con altos estándares éticos en las interacciones y en el ejercicio de las funciones.
• Protección de los clientes: priorizar la seguridad de los clientes, con medidas de protección de sus activos e información personal e incentivo a prácticas responsables.
• Innovación responsable: desarrollar e implementar innovaciones con responsabilidad y en cumplimiento de estándares éticos y regulatorios.
• Inclusión y accesibilidad: ofrecer oportunidades justas y accesibles, independientemente del perfil o del tamaño financiero del cliente.
• Responsabilidad: trabajar con independencia y transparencia, respondiendo por las consecuencias del propio comportamiento.
• Cooperación: llevar al superior jerárquico o al Compliance las conductas que violen la ley o el Código.
• Igualdad: ofrecer oportunidades iguales y prohibir la discriminación, el acoso y las represalias.
• Excelencia: conquistar clientes por la calidad de los servicios, con competencia justa y honesta.

En situaciones no previstas, el Código orienta a evaluar si la acción está permitida por la ley, está de acuerdo con el Código, las políticas y los valores de la empresa, y si la persona estaría cómoda con su divulgación pública o con explicarla a colegas y familiares. En caso de duda, se debe consultar al superior inmediato, al área Jurídica o al Compliance.

Conductas esperadas

• Conducta profesional: atender con atención, eficiencia y respeto, sin prejuicio ni distinción de género, origen, religión, nacionalidad, color, edad, estado civil, orientación sexual, condición física o mental, preferencia política o posición social.
• Uso de recursos: usar computadoras, celulares, sistemas y correos electrónicos institucionales solo para el trabajo. Swapo puede realizar verificaciones para identificar uso indebido.
• Confidencialidad: no divulgar información confidencial, estratégica o privilegiada de Swapo y de sus socios, ni información sobre transacciones de Swapo y de sus clientes. Este deber continúa después del fin del vínculo.
• Conflictos de intereses: decidir de forma imparcial, sin intereses personales o financieros que afecten o parezcan afectar el juicio. En caso de duda, consultar al supervisor, a Recursos Humanos, al área Jurídica o al Compliance.
• Anticorrupción: rechazar y no ofrecer pagos, obsequios, regalos, hospitalidades o ventajas destinados a intercambiar favores o influir en la obtención o el mantenimiento de negocios. Todas las formas de soborno están prohibidas. No se pueden hacer ni aceptar pagos en efectivo sin consulta previa a la dirección. Todos deben cumplir la Ley n.º 12.846/2013.
• Competencia: obtener información de competidores solo de fuentes públicas e informar previamente al área Jurídica y al Compliance sobre la participación en eventos con riesgo de intercambio de información sensible.
• Antifraude: divulgar información precisa y oportuna, mantener registros financieros y contables fieles y comunicar a los órganos competentes, como el COAF (Unidad de Inteligencia Financiera de Brasil), las operaciones exigidas por ley.
• Datos personales: usar datos de terceros solo para la finalidad autorizada, en el mínimo necesario, y protegerlos contra divulgación o uso indebido.
• Tecnología: usar solo software con licencia y autorizado y adoptar medidas de seguridad para proteger los datos.
• Uso ético de la tecnología: usar la inteligencia artificial de forma ética y transparente, informar a los clientes sobre el uso de algoritmos y garantizar que se usen de forma justa y no discriminatoria.
• Medios y redes sociales: encaminar las solicitudes de prensa, analistas e inversionistas a los voceros autorizados. Los colaboradores pueden compartir contenidos ya publicados por los canales oficiales. Los socios y administradores deben dejar claro cuándo una opinión es personal.

Conductas no aceptadas

• Trabajar en estado de embriaguez o bajo el efecto de drogas, portar armas o actuar en condiciones inseguras.
• Explotar trabajo esclavo, análogo al esclavo o infantil.
• Practicar o tolerar acoso moral o sexual.
• Usar el correo electrónico o los equipos de Swapo para fines impropios o ilegales.
• Usar información confidencial o privilegiada en beneficio propio, de parientes, amigos o terceros, o divulgarla indebidamente.
• Usar el vínculo con Swapo para obtener una ventaja indebida o favorecer a otra parte, como recibir una recompensa por un trato favorable.
• Ofrecer o dar a agentes públicos, políticos o partidos obsequios, ayuda financiera, descuentos por encima de lo razonable o cualquier ventaja, incluidos pagos para agilizar servicios de rutina, licencias o documentos oficiales.
• Intercambiar información sensible con competidores o celebrar acuerdos anticompetitivos, como la fijación de precios o la división de mercados.
• Inducir a error a otra parte para obtener una ventaja, usar documentos falsos u obstaculizar una investigación o fiscalización.
• Compartir datos personales de colaboradores, socios o clientes sin consentimiento o en desacuerdo con la Política de Privacidad.
• Compartir contraseñas individuales o acceder a sitios inapropiados con dispositivos de Swapo.
• Hablar en nombre de Swapo o usar su marca sin autorización previa del área de comunicación, o divulgar en redes personales información no pública.
• Tratar con un amigo o pariente en el Poder Público en nombre de la empresa. La situación debe reportarse al superior o al área Jurídica y al Compliance.

Relaciones

Clientes: deben ser tratados de forma idónea, igualitaria, cordial y transparente. El colaborador debe informar con claridad los productos y servicios, respetar los contratos y derechos de los clientes y garantizar la confidencialidad de su información.

Proveedores y socios: la selección debe seguir criterios económicos, técnicos, éticos y reputacionales, con trato equitativo. Los proveedores deben cumplir el Código y las normas aplicables. Está prohibido contratar a quien explote trabajo esclavo, infantil o análogo al esclavo, a quien haya sido multado por el Ministerio de Trabajo y condenado judicialmente por esas prácticas o a quien esté comprobadamente involucrado en corrupción.

Competencia: Swapo valora la competencia libre y leal. Los colaboradores no deben tratar con competidores temas relevantes para la competitividad y deben preservar la confidencialidad de la información de Swapo y de sus clientes.

Poder público: las reuniones con agentes públicos o políticos deben ser abiertas, con dos o más representantes de Swapo, preferentemente en horario de la agenda pública de la autoridad, y documentadas de la forma más completa posible.

Canal de denuncias

Quien, de buena fe, sospeche o presencie una conducta contraria al Código debe reportarla para su investigación. El Código prevé un canal de Compliance y denuncias y un departamento específico de Compliance.

El Código prevé que los reportes sean recibidos por una empresa independiente y examinados por el área Jurídica y el Compliance, con confidencialidad e independencia. Swapo no permite represalias contra quien denuncie de buena fe o colabore con la investigación. Cualquier represalia debe informarse por el canal y somete al responsable a las sanciones del Código.

Compliance, capacitación y monitoreo

La verificación del cumplimiento del Código corresponde al Compliance Officer, asesorado por un Comité de Compliance permanente de tres miembros elegidos internamente, con deliberaciones por mayoría. El Comité debe apoyar el monitoreo de los estándares de conducta, las capacitaciones, la definición de sanciones, la administración de conflictos de intereses y la supervisión de la investigación de violaciones graves.

Los directores, colaboradores, pasantes y demás empleados deben ser capacitados y actualizados periódicamente, con capacitaciones anuales.

El Código prevé monitoreo continuo de las actividades de negociación, comunicaciones y transacciones para identificar violaciones y comportamientos sospechosos, además de auditorías internas y externas periódicas para verificar la adherencia al Código y a la legislación.

Consecuencias de la violación

Quien viole el Código, la legislación, la regulación o las políticas de Swapo queda sujeto, según el caso, a:

• Amonestación verbal.
• Amonestación escrita.
• Suspensión del vínculo de trabajo o del contrato.
• Terminación del vínculo de trabajo o del contrato por justa causa.

Sin perjuicio de estas medidas, Swapo debe buscar la reparación de los daños causados y comunicar los hechos a las autoridades competentes, cuando corresponda.

Revisión y vigencia

El Código puede modificarse siempre que sea necesario. En caso de conflicto, prevalecen sobre el Código los actos constitutivos de Swapo y la legislación vigente.

El Código entró en vigor el 21/09/2026.

Base normativa

• Ley n.º 12.846/2013 (Ley Anticorrupción) y legislación relacionada.
• Normas sobre comunicación de operaciones al COAF.
• Política de Privacidad de Swapo.

Sobre esta versión

Versión pública del documento “Código de Ética y de Conducta”, del 21/09/2026, que forma parte de la solicitud de autorización presentada al Banco Central de Brasil. La autorización aún no ha sido concedida.

El texto resume el documento interno. Se omitieron datos personales (LGPD), parámetros de monitoreo y detalles técnicos cuya divulgación perjudicaría la seguridad, la prevención de fraudes y la prevención del lavado de dinero, además de condiciones sujetas a confidencialidad comercial (Resolución BCB n.º 520/2025, art. 52, § 2). Esta versión no sustituye el contrato de prestación de servicios ni la regulación aplicable.

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